Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2011 г. N Ф07-8218/11 по делу N А26-8487/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2011.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Старченковой В.В.,

при участии Ковалева О.А. (паспорт серии 63 97 N 027859), от общества с ограниченной ответственностью "Севпромресурс" Шаркевича И.Н. (доверенность от 25.10.2010), представителя Данилкина Н.Ю. и Шульгиной Л.И. - Яковлевой О.Л. (по доверенностям от 31.01.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ковалева Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.02.2011 (судья Погорелов В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А26-8487/2010,

установил

Ковалев Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Данилкину Николаю Юрьевичу, Шульгиной Любови Ивановне и обществу с ограниченной ответственностью "Севпромресурс", место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 18/Б, ОГРН 1041000029729 (далее - Общество), о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 10%.

До принятия судом первой инстанции решения истец уточнил требования и просил обязать учредителей Общества Данилкина Н.Ю. и Шульгину Л.И. передать Ковалеву О.А. долю в уставном капитале Общества в размере 10%, по 5% от доли каждого и признать за Ковалевым О.А. право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 10%.

Решением от 10.02.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ковалев О.А. просит отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды дали неправильную правовую оценку договору от 15.07.2007 на оказание услуг по поиску инвестора для разработки месторождения "Лижемское" (далее - договор от 15.07.2007). Данный договор является не агентским, а договором возмездного оказания услуг, в соответствии с которым истец предоставляет ответчикам определенную информацию о потенциальных инвесторах. В связи с этим податель жалобы считает, что к договору от 15.07.2007 подлежат применению положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ковалев О.А. считает, что дополнительное соглашение от 01.10.2007 к договору от 15.07.2007 по своей сути и содержанию является актом приемки оказанных услуг. Поскольку инвесторы были намерены совершить инвестирование в объеме, предусмотренном пунктом 2.1 договора от 15.05.2007, то ответчики необоснованно уклонились от заключения с ними договора на инвестирование. В связи с принятием ответчиками результата оказанных истцом услуг, Данилкин Н.Ю. и Шульгина Л.И. обязаны оплатить оказанные Ковалевым О.А. услуги - передать ему долю в уставном капитале Общества в размере 10%.

В письменном отзыве Данилкин Н.Ю. и Шульгина Л.И. просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы и оставить без изменения решение от 10.02.2011 и постановление от 24.05.2011.

В судебном заседании Ковалев О.А. поддержал доводы жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование исковых требований Ковалев О.А. ссылается на надлежащее исполнение обязательств по договору от 15.07.2007 и принятие всех возможных действий по поиску инвестора для ответчиков. Истец утверждает, что способствовал переговорному процессу между участниками Общества и потенциальными инвесторами, решал организационные и иные задачи. Ковалев О.А. полагает, что все предложенные им кандидаты в инвесторы соответствовали требованиям, установленным договором от 15.07.2007. В связи с этим истец считает, что имеет право требовать признания за ним права собственности на 10% долю в уставном капитале Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, основания для их отмены отсутствуют ввиду следующего.

Согласно пунктам 1, 3 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из материалов дела, Данилкин Н.Ю. и Шульгина Л.И., являясь учредителями Общества (принципал) и Ковалев О.А. (агент) заключили договор от 15.07.2007, по условиям которого принципал поручает, а агент берет обязательство осуществить поиск инвестора, который произведет инвестирование (вложение) денежных средств в строительство и приобретение всего оборудования для щебеночного производства на месторождении "Лижемское".

В силу пункта 2.1 названного договора агент обязан осуществить поиск инвестора, удовлетворяющего следующим требованиям:

- инвестор осуществляет вложение денежных средств на осуществление всего комплекса строительства на месторождении "Лижемское" (строительство автомобильных дорог, собственных железнодорожных путей необщего пользования, строительство причала, административно-бытового комплекса, строительство карьера, промплощадки, отвального хозяйства, всей ремонтной инфраструктуры), а также на приобретение необходимого дробильно-сортировочного оборудования, автомобильного транспорта и иного вспомогательного транспорта и оборудования. Общий объем инвестиций денежных средств инвестора должен быть в сумме, необходимой для осуществления вышеуказанного строительства и приобретения оборудования в полном объеме в соответствии с условиями инвестиционного договора, заключенного между инвестором и ООО "Севпромресурс";

- передать полную информацию о потенциальном инвесторе для ведения переговоров.

Согласно пункту 3.1 договора от 15.07.2007 принципал в случае получения инвестирования в полном объеме для Общества (пункт 2.1 договора) на основании договора, заключенного между принципалом и инвестором о таком инвестировании, обязуется передать Ковалеву О.А. долю в уставном капитале Общества в размере 10%.

Принципал и агент заключили дополнительное соглашение от 01.10.2007 к договору от 15.07.2007 о передаче агентом информации для ведения переговоров с потенциальными инвесторами. В данном соглашении указаны два потенциальных инвестора, поиск которых осуществил агент.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что договор с инвестором, удовлетворяющего условиям пункта 2.1 договора от 15.07.2007, не заключен.

То обстоятельство, что в ноябре 2007 года Данилкин Н.Ю. и Шульгина Л.И. продали часть своих долей в уставном капитале Общества иностранной компании "Нордминерал", обоснованно квалифицировано судебными инстанциями как не имеющее правового значения для рассмотрения настоящего иска.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что указанная компания соответствует требованиям, перечисленным в пункте 2.1 договора от 15.07.2007. Ковалев О.А. также не представил доказательств того, что именно он предложил принципалу компанию "Нордминерал" в качестве потенциального инвестора.

Из материалов дела следует и не опровергнуто подателем жалобы, что строительство и разработка месторождения осуществляется за счет заемных средств на основании договора, заключенного Обществом с кредитной организацией.

Коль скоро в пункте 3.1 принципал и агент добровольно определили условие передачи Ковалеву О.А. 10% доли в уставном капитале Общества - заключение между принципалом и инвестором договора об инвестировании, то отсутствие такого обстоятельства правомерно повлекло отказ в удовлетворении иска агента.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.02.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 по делу N А26-8487/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ковалева Олега Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Г.Г. Кирейкова В.В. Старченкова