Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2011 г. N Ф07-7609/11 по делу N А13-6281/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Бычковой Е.Н. и Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного коммерческого банка "Банк Москвы" (открытое акционерное общество) Завьялова С.О. (доверенность от 07.12.2010 N 1808), от Кондауровой Александры Андреевны представителя Семенова А.С. (доверенность от 20.02.2010),

рассмотрев 14.09.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кондауровой Александры Андреевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.02.2011 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А13-6281/2010,

установил

Определением Арбитражного суда Костромской области от 12.05.2009 для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области передано дело N А31-2106/2010 по иску Кондауровой Александры Андреевны к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий-Лес" (далее - ООО "Меркурий-Лес"), обществу с ограниченной ответственностью "ЛЗК кэпитал" (далее - ООО "ЛЗК кэпитал") о признании недействительным кредитного договора от 21.07.2005 N 00832/15/0258-05, заключенного между акционерным коммерческим банком "Банк Москвы" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО "Банк Москвы") и обществом с ограниченной ответственностью "Меркурий-Лес" (далее - ООО "Меркурий-Лес"). Указанному делу присвоен номер А13-6281/2010.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 08.04.2010 для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области передано дело N А31-9197/2009 по иску Кондауровой А.А. к ООО "Меркурий-Лес", ООО "ЛЗК кэпитал" о признании недействительным кредитного договора от 02.09.2005 N 00832/15/0314-05, заключенного между ОАО "Банк Москвы" и ООО "Меркурий-Лес". К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Банк Москвы". Делу присвоен номер А13-4690/2010.

По ходатайству истца дела N А13-6281/2010 и А13-4690/2010 объединены для совместного рассмотрения. Дел присвоен номер А13-6281/2010.

В ходе рассмотрения спора по ходатайству истца ОАО "Банк Москвы" привлечено к участию в деле в качестве ответчика; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ООО "Фемида+" (далее - ООО "Фемида+").

Решением суда первой инстанции от 22.02.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.05.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Кондаурова А.А. просит отменить решение от 22.02.2011 и постановление от 04.05.2011 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не применили закон, подлежащий применению, нарушили нормы материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно применили срок исковой давности, поскольку телеграмму, отправленную в адрес Вохомского районного суда Костромской области 19.05.2008, Кондаурова А.А. не направляла, а значит, срок исковой давности нельзя исчислять с указанной даты. Кроме того, как указывает податель жалобы, ответчики не заявляли о применении срока исковой давности.

Податель жалобы полагает, что банк, заключая кредитные договоры с ООО "Меркурий-лес" действовал недобросовестно, поскольку ему было известно, что второй кредит ничем не обеспечен и не будет возвращен.

Податель жалобы ссылается на то, что заключение кредитных договоров, являющихся крупной сделкой, без уведомления единственного участника нарушает права последнего на управление обществом.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Банк Москвы" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Кондауровой А.А. подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ОАО "Банк Москвы" возражал против удовлетворения жалобы.

ООО "Меркурий-Лес", ООО "ЛЗК кэпитал" и ООО "Фемида+" о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.07.2005 между ОАО "Банк Москвы" (кредитор) и ООО "Меркурий-Лес" (заемщик) заключен кредитный договор N 00832/15/0258-05, по условиям которого кредитор выдает заемщику кредит в сумме 9 500 000 руб. на срок до 14.07.2006 за плату в размере 15% годовых.

Между ОАО "Банк Москвы" (кредитор) и ООО "Меркурий-Лес" (заемщик) 02.09.2005 заключен кредитный договор N 00832/15/0314-05, по условиям которого кредитор выдает заемщику кредит в сумме 5 500 000 руб. на срок до 14.08.2006 за плату в размере 15% годовых.

Указанные договоры со стороны ООО "Меркурий-Лес" подписаны Агатьевым Вениамином Васильевичем, являющимся мужем дочери (Агатьевой Светланы Вячеславовны) Кондауровой А.А.

Ссылаясь на то, что указанные договоры взаимосвязаны и составляют единую сделку, которая является крупной для ООО "Меркурий-Лес", однако были заключены с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), без их одобрения Кондауровой А.А., являющейся единственным участником ООО "Меркурий-Лес", Кондаурова А.А. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из необоснованности данных требований, а также пришли к выводу о пропуске Кондауровой А.А. срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 46 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как установлено судами, кредитный договор от 21.07.2005 является для ООО "Меркурий-Лес" крупной сделкой, а договор 02.09.2005, согласно данным бухгалтерского баланса, не может рассматриваться в качестве крупной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Таким образом, Закон относит указанные сделки к оспоримым, которые могут быть признаны недействительными только судом.

Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) способы защиты прав (в том числе такой способ, как признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 70 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Кондаурова А.А. не доказала, что оспариваемая сделка (договор от 21.07.2005) в данном конкретном случае нарушила ее права и охраняемые законом интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.

Кроме того, суды приняли во внимание, что денежные средства по оспариваемым договорам получены ООО "Меркурий-Лес", обязательства заемщика по кредитным договорам исполнены в полном объеме поручителем - ООО "Фемида+".

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ОАО "Банк Москвы" заявило о пропуске срока исковой давности до принятия решения судом первой инстанции. Следовательно, в иске отказано правомерно.

Довод подателя жалобы о том, что суды необоснованно применили срок исковой давности, подлежит отклонению в связи со следующим.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что решением Вохомского районного суда Костромской области от 14.08.2008 удовлетворены требования ООО "ЛЗК кэпитал", предъявленные к ООО "Меркурий-Лес" по кредитному договору от 21.07.2005, о взыскании денежных средств. Согласно телеграмме от 19.05.2008 Кондаурова А.А. знала о рассмотрении указанного дела, заявила ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица и об отложении судебного разбирательства. Исковое заявление по оспариванию кредитного договора от 21.07.2005 поступило в Арбитражный суд Костромской области 05.04.2010.

При таких обстоятельствах следует признать правомерным вывод судов о том, что Кондаурова А.А. с 19.05.2008 знала о заключении кредитного договора от 21.07.2005, в связи с чем срок исковой давности истцом пропущен.

Довод подателя жалобы о недобросовестности банка при заключении кредитных договоров является несостоятельным, поскольку отсутствуют доказательства в подтверждение данного довода.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку.

Поскольку при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.02.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 по делу N А13-6281/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кондауровой Александры Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк