Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2011 г. N Ф07-7657/11 по делу N А56-44667/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Боглачевой Е.В., Пастуховой М.В.,

при участии от Связного Банка (закрытое акционерное общество) Мордовина О.А. (доверенность от 01.01.2010 N 537/д), от общества с ограниченной ответственностью "Лента" Горбунова М.Ю. (доверенность от 24.12.2009),

рассмотрев 19.09.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2011 (судья Апранич В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 (судьи Абакумова И.Д., Дмитриева И.А., Загараева Л.П.) по делу N А56-44667/2010,

установил

Акционерный коммерческий Промышленно-торговый банк (закрытое акционерное общество), переименованный в Связной Банк (закрытое акционерное общество), место нахождения: 123001, г. Москва, Ермолаевский пер., д.27, стр. 1, ОГРН 1027739019714 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Лента", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д.112 (далее - ООО "Лента"), о взыскании задолженности по уступленным требованиям в размере 1 058 154 руб. 63 коп.

Решением суда от 27.01.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.05.2011, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Лента" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение, считая, что судами не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы не соответствуют положениям пункта 1 статьи 832 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 01.01.2009 общество с ограниченной ответственностью "Парад" (далее - ООО "Парад"), поставщик, и ООО "Лента" (покупатель) заключили договор поставки N F-1094/55-09, по которому ООО "Парад" поставляло товар ООО "Лента" в соответствии с его заказами.

Между Банком (финансовым агентом) и ООО "Парад" (клиентом) 04.06.2009 заключено генеральное соглашение N 1 о факторинговых услугах, по которому Банк предоставил клиенту факторинговые услуги в форме финансирования под уступку денежного требования в общей сумме 11 960 454 руб. 25 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения клиент уступает или обязуется уступить денежное требование, вытекающее из договора с дебитором, а финансовый агент предоставляет или обязуется предоставить финансирование в счет этого требования, а также оказывать услуги по учету задолженности дебитора и иные финансовые услуги, связанные с уступаемым требованием.

ООО "Парад" 07.09.2009 уведомило ООО "Лента" о заключении генерального соглашения от 04.06.2009 N 1 о факторинговых услугах и просило осуществлять платежи по договору поставки от 01.01.2009 N F-1094/55-09 за поставленный товар с даты подписания данного уведомления на счет Банка.

Банк 26.10.2009 уведомил ООО "Лента" (с указанием перечня денежных требований) о том, что денежные обязательства, вытекающие из исполнения договора поставки от 01.01.2009 N F-1094/55-09 перешли к нему, в связи с чем просил его перечислять денежные средства в счет оплаты указанных требований в сроки, предусмотренные договором поставки.

За период с 07.09.2009 по 22.06.2010 ООО "Лента" перечислило Банку платежи в общей сумме 10 580 029 руб. 81коп.; в качестве основания указана оплате за товар по договору поставки от 01.01.2009 N F-1094/55-09. Кроме того, ООО "Парад" перечислило Банку за ООО "Лента" 322 269 руб. 81 коп.

По состоянию на 20.01.2011 долг ООО "Лента" перед Банком составил 1 058 154 руб. 63 коп.

Письмами от 21.04.2010 и от 24.05.2010 Банк уведомил ООО "Лента" об имеющейся задолженности по уступленным требованиям, а также предложил подтвердить обязательство по ее погашению в письменном виде или представить документы, из которых вытекает иная сумма долга.

В связи с неисполнением ООО "Лента" обязательства по погашению долга Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно статье 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

На основании пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Судами установлено и из материалов дела следует, что во исполнение генерального соглашения от 04.06.2009 N 1 ООО "Лента" было уведомлено об уступке прав денежного требования финансовому агенту. Ответчик выполнил требования клиента (ООО "Парад"), указанные в уведомлении от 07.09.2009, и перечислил Банку платежи с основанием "оплата за товар по договору поставки N F-1094/55-09 от 01.01.2009" в общей сумме 10 580 029 руб. 81 коп. В то же время ООО "Парад" перечислило Банку за ООО "Лента" 322 269 руб. 81 коп. Таким образом, задолженность ООО "Лента" перед Банком составила 1 058 154 руб. 63 коп.

Доводам ООО "Лента" об отсутствии у него задолженности в связи с зачетом денежных требований, не исполненных ООО "Парад", которые возникли у него до получения ООО "Лента" уведомления об уступке требований Банку, апелляционным судом дана полная и объективная оценка.

Пунктом 6.6 договора поставки от 01.01.2009 N F-1094/55-09 предусмотрено, что уплата поставщиком предусмотренных договором бонусов (премий) и штрафов производится на основании расчета, составленного покупателем на основании данных о базе для расчета и уведомления о расчете бонуса (уведомления о расчете штрафа). Выставление счета на оплату не производится. В случае несогласия с размером начисленного бонуса/штрафа поставщик обязан в срок, указанный в пункте 8.6 договора поставки уведомить покупателя о таком несогласии, направив мотивированные возражения по расчетной ставке, базе для расчетов и основаниям для начисления.

В соответствии с пунктом 8.6 этого договора поставки информирование сторон производится с применением форм, согласованных в договоре. На документы, требующие ответа или подтверждения, такие как уведомление о расчете бонусов, штрафов, о проведении зачета, кредитовые авизо и тому подобные, стороны обязаны давать ответ или подтверждение в течение 5 рабочих дней с момента их получения.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления ООО "Лента" Банку расчетов бонусов в соответствии с приложениями к договору, направления уведомлений о выплате бонусов поставщику, ответов поставщика на уведомления.

Переоценка доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного решения и постановления, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 по делу N А56-44667/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Е.В. Боглачева М.В. Пастухова