Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2014 г. N Ф07-4388/14 по делу N А13-8442/2013

18 июня 2014 г.

Дело N А13-8442/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Марьянковой Н.В., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В.,

рассмотрев 18.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.11.2013 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-8442/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Меркурий", место нахождения: г. Вологда, Судоремонтная ул., д. 2а, ОГРН 1093525010534, ИНН 3525227208 (далее - ООО "Меркурий"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс", место нахождения: г. Вологда, Петрозаводская ул., д. 16-Б, офис 38, ОГРН 1133525006856, ИНН 3525298583 (далее - ООО "Феникс"), о признании недействительным договора аренды музыкального оборудования от 16.04.2013 N 001-А (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением от 21.11.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Меркурий", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что акт приема-передачи имущества от 16.09.2013 является фиктивным, поскольку данным актом ООО "Меркурий" обладало при подаче в июле 2013 года иска в арбитражный суд, то есть за три месяца до указанной в нем даты возврата музыкального оборудования; при этом суд не дал оценки данному обстоятельству, между тем в исковом заявление указано, что с 20.05.2013 спорное оборудование у истца отсутствует.

ООО "Меркурий" указывает, что, доверяя ООО "Феникс", подписало акты от 16.04.2013 и 16.09.2013 в начале мая 2013 года, что не отрицается показаниями Беккера Д.А. и Смирнова Е.В.

Податель жалобы ссылается на то, что стороны не подписали ни одного акта приема-сдачи услуг, подписав только акт сдачи-приемки оборудования, собственником которого ООО "Феникс" не являлось.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Феникс" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая, что оспариваемая истцом сделка фактически сторонами исполнялась и поэтому не может быть признана мнимой.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Феникс" (арендодатель) и ООО "Меркурий" (арендатор) 16.04.2013 заключили договор аренды музыкального оборудования N 001-А, перечень которого указан в приложении N 1.

В пунктах 3.1 и 3.2 договора стороны согласовали, что арендная плата за период с 16.04.2013 по 16.09.2013 составляет 1 100 000 руб., платежи за аренду оборудования производятся арендатором на расчетный счет арендодателя.

Стороны подписали акт приема-передачи оборудования от 16.04.2013. На момент передачи оборудования оно фактически находилось в здании развлекательного центра "Огни Сухоны" по адресу: г. Вологда, ул. Судоремонтная, д. 2а.

В рамках договора ООО "Феникс" выставило ООО "Меркурий" счет от 16.04.2013 N 1.

Гарантийным письмом, подписанным обеими сторонами, определен график оплаты арендных платежей, согласно которому арендатор вносит, в том числе 13.05.2013 - 100 000 руб., 20.05.2013 - 100 000 руб.

За указанный период ООО "Меркурий" перечислило арендные платежи по договору платежными поручениями от 13.05.2013 N 413 в размере 100 000 руб. и от 20.05.2013 N 435 в размере 100 000 руб., в назначении платежей указано "Оплата по счету N 1 от 16.04.2013 сумма 100 000-00".

Поступление названных средств на счет ООО "Феникс" подтверждено выписками открытого акционерного общества "Промэнергобанк" за 14.05.2013 и 21.05.2013.

ООО "Меркурий", считая спорный договор мнимым, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования, исходил из того, что действия и воля сторон в момент заключения договора свидетельствуют о том, что стороны сделки желали и имели в виду наступление последствий, свойственных содержанию договору аренды.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции, в материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "Меркурий" использовало для работы развлекательного центра "Огни Сухоны" с 16.04.2013 иное музыкальное оборудование. Отсутствуют также доказательства того, что в оплаченный арендатором за аренду период развлекательный центр не имел возможности работать по причине отсутствия музыкального оборудования.

Сам истец признал, что оборудование находилось у него до 20.05.2013.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что передаваемое оборудование не является собственностью ООО "Феникс", поскольку это не имеет существенного значения для настоящего дела в связи с тем, что оно передано собственником - Смирновым Евгением Викторовичем по договору безвозмездного пользования имуществом ООО "Феникс" от 13.04.2013.

При этом заявление ООО "Меркурий" о фальсификации названного договора, составленного, по его мнению, позднее указанной даты, суд первой инстанции правомерно отклонил, установив, что при создании общества его участниками - Беккер Д.А. и Смирновым Е.В. была достигнута договоренность о том, что музыкальное оборудование будет передано Смирновым Е.В. обществу в безвозмездное пользование. Фактически оборудование было передано при создании общества, письменно же эти отношения были оформлены позднее - в конце апреля 2013 года, а именно: после получения печати, заключения договора банковского счета, реквизиты которого указаны в тексте договора. Датируя договор датой - 13.04.2013, стороны имели намерение распространить его действия на ранее сложившиеся отношения, что подтверждается показаниями свидетеля Смирнова Е.В.

Суд первой инстанции, сопоставив представленный ответчиком договор от 13.04.2013 с иными доказательствами по делу (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, уведомление об открытии счета от 29.04.2013), сослался на то, что в действительности данный документ составлен позднее той даты, которой он датирован, однако подтверждает передачу музыкального оборудования Смирновым Е.В. в безвозмездное пользование ООО "Феникс".

Указание в договоре аренды от 16.04.2013 на принадлежность спорного оборудования ООО "Феникс" в собственности, как правильно указал суд первой инстанции, не влияет на действительность воли ООО "Феникс" при заключении этого договора, поскольку на дату заключения договора аренды от 16.04.2013 ООО "Феникс" владело музыкальным оборудованием и в соответствии с условиями договора безвозмездного пользования имело права передавать его в аренду (пункт 2.2.4 договора).

Подписание сторонами акта приема передачи оборудования от 16.09.2013, который имелся у истца на дату обращения с настоящим иском в арбитражный суд, ранее этой даты, само по себе не свидетельствует о том, что стороны при заключении договора аренды не имели намерения передать в аренду музыкальное оборудование. Кроме того, реальная дата составления указанного акта не установлена.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требования, поскольку договор аренды от 16.04.2013 фактически исполнялся сторонами: подписан акт приема-передачи арендуемого имущества, согласован график погашения задолженности по арендным платежам и погашена задолженность по уплате арендной платы за два месяца, в связи с чем спорная сделка не может быть признана мнимой.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.11.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А13-8442/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев