Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2011 г. N Ф07-8014/11 по делу N А56-49347/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Серовой В.К.,

при участии от Дегтерева А.А. представителя Клымцива В.И. (доверенность от 12.09.2011), от Тимошенкова С.А. представителя Юдина К.Б. (доверенность от 18.11.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Инвестиционно-строительная компания" Юдина К.Б. (доверенность от 27.01.2011),

рассмотрев 27.09.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дегтерева Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2011 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 (судьи Тойвонен И.Ю., Герасимова М.М., Копылова Л.С.) по делу N А56-49347/2010,

установил:

Дегтерев Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15, Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции N 140212А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Инвестиционно-строительная компания", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Дунайский пр., д. 13, корп. 1, офис 113, ОГРН 1077847354617 (далее - ООО "Северо-Западная Инвестиционно-строительная компания", Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тимошенков Сергей Алексеевич и ООО "Северо-Западная Инвестиционно-строительная компания".

Решением суда первой инстанции от 24.02.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Дегтерев А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и положениям статей 9, 17 и 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) и статей 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Дегтерева А.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Тимошенкова С.А. и ООО "Северо-Западная Инвестиционно-строительная компания" возражали против ее удовлетворения.

Инспекция надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Северо-Западная Инвестиционно-строительная компания" зарегистрировано 26.04.2007 ИФНС N 15. Участниками ООО "Северо-Западная Инвестиционно-строительная компания" являлись Дегтерев Андрей Анатольевич, владеющий долей в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5000 руб., а также Тимошенкова Майя Владимировна, владеющая долей в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5000 руб. Генеральным директором общества являлся Дегтерев А.А., которому 09.08.2010 стало известно о том, что 02.08.2010 Тимошенков С.А. представил в МИФНС N 15 документы для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; в том числе заявление по форме N Р14001 о смене генерального директора Общества Дегтерева А.А. на Тимошенкова С.А. (вх. N 127656А от 02.08.2010) и протокол от 02.08.2010 N 6/2 внеочередного общего собрания участников ООО "Северо-Западная Инвестиционно-строительная компания" (том дела 2, лист 1). В регистрации спорных изменений налоговым органом было отказано в связи с допущенными ошибками в документах.

Тимошенков С.А. повторно направил 23.08.2010 в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о смене прежнего генерального директора Общества на Тимошенкова С.А. (вх. N 140212А от 23.08.2010), на основании которого Инспекция 27.08.2010 приняла решение N 140212А о государственной регистрации соответствующих изменений, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 8107847602965.

Полагая, что МИФНС N 15 произвела государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ на основании предоставленной Тимошенковым С.А. недостоверной информации, поскольку в общем собрании участников Общества от 02.08.2010 Дегтерев А.А. как участник организации, владеющий долей в размере 50% уставного капитала, не участвовал и решения о смене генерального директора Общества не принимал, Дегтерев А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Решением от 24.02.2011 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Дегтерева А.А., установив отсутствие в действиях Инспекции нарушений требований Закона N 129-ФЗ, а также указав на то, что решение внеочередного общего собрания участников Общества от 02.08.2010, оформленное протоколом N 6/2, не признано недействительным в судебном порядке.

Оставляя без изменений решение суда первой инстанции, апелляционный суд в постановлении от 14.07.2011 указал, что заявитель не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением Инспекции, поскольку на момент проведения внеочередных общих собраний участников Общества в августе 2010 года Дегтерев А.А. произвел отчуждение своей доли в уставном капитале организации иному лицу (Михайлову Виктору Анатольевичу).

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Судами предшествующих инстанций установлено и подтверждается материалами регистрационного дела, что принимая решение от 27.08.2010 о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, Инспекция действовала в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ.

Кроме того, суды сделали правильный вывод о том, что заявитель не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением регистрирующего органа.

Заявитель, обосновывая нарушение оспариваемым решением Инспекции своих прав и законных интересов, ссылается на решения внеочередных общих собраний участников Общества, проведенных 02.08.2010 и 12.08.2010, на которых решался вопрос о смене генерального директора организации и которые, по мнению Дегтерева А.А., не имеют юридической силы.

В силу статьи 43 Закона N 14-ФЗ оспорить решение общего собрания может только участник общества, который на момент проведения собрания имел статус участника, голосовал против решений, принятых на собрании, или не принимал в нем участия.

Дегтерев А.А. не доказал наличие у него статуса участника Общества на момент проведения общих собраний от 02.08.2010 и 12.08.2010, на недействительность которых он ссылается в рамках настоящего дела.

В материалы дела представлен договор купли-продажи от 22.07.2010, согласно которому Дегтерев А.А. продал долю в размере 100% уставного капитала Общества Михайлову В.А. Данный договор нотариально удостоверен и на основании пункта 5.2 договора вступил в силу с момента его нотариального удостоверения - 22.07.2010. На момент проведения общих собраний договор купли-продажи не был признан недействительным в части отчуждения Дегтеревым А.А. принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала Общества.

Из материалов дела следует, что решением от 23.07.2010 N 1 Михайлов В.А. как единственный участник Общества принял решение о смене генерального директора Дегтерева А.А. и назначении на эту должность Михайлова В.А. Сведения о Михайлове В.А. как о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, были внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах правомерен вывод судов о том, что оспариваемое решение Инспекции о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, не затрагивают права и законные интересы Дегтерева А.А.

Руководствуясь положениями статей 198 - 201 АПК РФ, а также положениями Законов N 129-ФЗ и N 14-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Дегтереву А.А. в удовлетворении заявления.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 по делу N А56-49347/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дегтерева Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова В.К. Серова