Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2011 г. N Ф07-8416/11 по делу N А56-47999/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Морозовой Н.А., Пастуховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Проплекс" Деревянко М.В. (доверенность от 01.09.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Проплекс-Нева" Деревянко М.В. (доверенность от 29.04.2010),

рассмотрев 05.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Проплекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2010 (судья Киселев А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 (судьи Зайцева Е.К., Масенкова И.В., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-47999/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Проплекс", место нахождения: 142111, Московская обл., г. Подольск, ул. Вишневая, д. 3, ОГРН 1085074007930 (далее - ООО "ТД "Проплекс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СтеклоПластМонтаж", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, ул. Декабристов, д. 62-64, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1077847216644 (далее - ООО "СтеклоПластМонтаж"), 270 265 руб. задолженности по договору поставки от 01.01.2008 N 51, требование которой передано истцу на основании договора цессии N 07/10.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Проплекс-Нева", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, пр-т Обуховской обороны, д. 70, корп. 2, ОГРН 1037804047940 (далее - ООО "Проплекс-Нева").

Решением суда первой инстанции от 23.11.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2011, ООО "ТД "Проплекс" в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТД "Проплекс" просит решение от 23.11.2010 и постановление от 10.06.2011 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Податель жалобы полагает, что суды не дали оценки всем представленным в материалы дела доказательствам, свидетельствующим о наличии между третьим лицом и ответчиком отношений по поставке товаров и подтверждающим размер задолженности ответчика, право (требование) которой передано истцу. По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о том, что договором цессии не предусмотрена уступка истцу права (требования) задолженности за товар, поставленный в 2007 году, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве ООО "Проплекс-Нева" соглашается с доводами кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между ООО "Проплекс-Нева" (поставщик) и ООО "СтеклоПластМонтаж" (покупатель) заключен договор от 01.01.2008 N 51, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать профиль из ПВХ для производства оконных и дверных конструкций, а также комплектующие части и материалы.

По договору цессии N 07/10 (без даты) ООО "Проплекс-Нева" (цедент) передало ООО "ТД "Проплекс" (цессионарию) право (требование) с ООО "СтеклоПластМонтаж" 270 265 руб. задолженности по названному договору поставки.

Поскольку ответчик не погасил данную задолженность, ООО "ТД "Проплекс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев спор по представленным в материалы дела документам, указал, что заявленное истцом требование является необоснованным по размеру, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела и дополнительно представленные доказательства, пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт поставки ответчику товаров по представленным первичным документам во исполнение договора от 01.01.2008 N 51. С учетом изложенного, апелляционный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции.

Кассационная коллегия, изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании договора цессии N 07/10 истцу переданы права требования на сумму 270 265 руб. по договору поставки от 01.01.2008 N 51.

Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии с пунктом 2 договора N 07/10 цедент обязался передать цессионарию по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие право требования.

Приложением к договору цессии N 07/10 является подписанный его сторонами акт приема-передачи, в соответствии с которым цессионарию переданы документы, подтверждающие поставку в адрес ответчика товаров за период с 13.07.2007 по 15.01.2009, а также их частичную оплату. Согласно сводному расчету, произведенному на основании данных документов, задолженность ответчика составила 270 265 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "ТД "Проплекс" представило в материалы дела товарные накладные, поименованные в указанном акте приема-передачи.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, в отсутствие возражений ответчика относительно размера заявленных требований, не обосновал свой вывод о том, что представленные товарные накладные не подтверждают факт поставки в адрес ООО "СтеклоПластМонтаж" товаров на спорную сумму.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принял от ООО "ТД "Проплекс" дополнительные доказательства (счета-фактуры, платежные поручения, доверенности на получение товарно-материальных ценностей, выданные от имени ответчика), в приобщении которых к материалам дела судом первой инстанции было отказано.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец не подтвердил факт поставки в адрес ответчика товаров по представленным первичным документам во исполнение договора поставки от 01.01.2008 N 51, так как указанные документы не содержат ссылку на названный договор поставки, кроме того, часть документов датирована ранее даты заключения договора поставки. Поскольку ООО "ТД "Проплекс" не доказало переход к нему права (требования) задолженности с ООО "СтеклоПластМонтаж", вытекающее из договора поставки от 01.01.2008 N 51, апелляционный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.

По правилам статьи 431 АПК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 431 ГК РФ

Между тем апелляционный суд, делая вышеизложенные выводы, не сопоставил условия договора цессии N 07/10 с условиями акта приема-передачи, содержащего перечень документов за период с 13.07.2007 по 15.01.2009, удостоверяющих уступаемое право (требование), не выяснил действительную волю сторон по договору цессии в части оснований возникновения уступаемого права (требования).

Кассационная коллегия полагает, что в нарушение требований статьи 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций не оценили в совокупности все доказательства, представленные в подтверждение факта согласования сторонами объема прав, переданных по договору цессии N 07/10.

В силу статьи 286 и пункта 2 статьи 287 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции не входит установление новых обстоятельств и исследование доказательств, которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не полностью исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, решение суда первой инстанции от 23.11.2011 и постановление апелляционного суда от 10.06.2011 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит оценить имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, относительно действительной воли сторон при заключении договора цессии N 07/10, объема уступаемых прав (требований), и на основании установленных фактических обстоятельств принять законное и обоснованное решение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 по делу N А56-47999/2010 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Н.А. Морозова М.В. Пастухова