Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2011 г. N Ф07-8332/11 по делу N А66-12263/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В.,

рассмотрев 03.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "КОМПАНИЯ ВОЛГОДОРСТРОЙ" на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.05.2011 (судья Борцова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2010 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Федосеева О.А.) по делу N А66-12263/2010,

установил

Открытое акционерное общество "Всероссийский банк развития регионов", место нахождения: 129594, Москва, улица Сущевский Вал, дом 65, корп. 1, ОГРН 1027739186914 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "КОМПАНИЯ ВОЛГОДОРСТРОЙ", место нахождения: 170002, Тверская область, Калининский район., город Тверь, переулок Спортивный, дом 10, ОГРН 1026900528610 (далее - Компания), об обязании ответчика предоставить истцу копии документов, подтверждающих права Компании на имущество, находящееся на его балансе, в том числе:

свидетельств о государственной регистрации права собственности ответчика на недвижимое имущество;

паспортов транспортных средств на автомототранспортные средства, принадлежащие ответчику;

свидетельств о регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных машин, иных машин и прицепов к ним, выданных инспекцией гостехнадзора, а также паспортов самоходных машин;

договоров, актов приема-передачи, на основании которых были приобретены основные средства, остаточная стоимость которых по данным бухгалтерского баланса ответчика по состоянию на 01.01.2010 превышает 100 тыс. руб.;

годовых отчетов ответчика за период с 01.01.2007 по 01.01.2010, утвержденных общим собранием акционеров Компании;

протоколов общих собраний акционеров Компании (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества) за период с 01.01.2006 по 29.09.2010;

протоколов заседаний совета директоров Компании за период с 01.01.2006 по 29.09.2010;

протоколов ревизионной комиссии (ревизора) Компании за период с 01.01.2006 по 29.09.2010;

отчетов независимых оценщиков об оценке объектов недвижимого имущества за период с 01.01.2006 по 29.09.2010;

списков аффилированных лиц Компании за период с 01.01.2006 по 29.09.2010;

списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за период с 01.01.2006 по 29.09.2010;

заключений ревизионной комиссии (ревизора) Компании за период с 01.01.2007 по 29.09.2010;

заключений аудитора Компании за период с 01.01.2007 по 29.09.2010;

заключений, предписаний, вынесенных государственным органом по контролю и надзору на финансовых рынках, государственным органом гостехнадзора за период с 01.01.2006 по 29.09.2010.

В связи с предоставлением впоследствии ответчиком истцу протокола годового общего собрания акционеров Компании от 26.06.2007 N 6; свидетельства о государственной регистрации права собственности Компании от 24.06.2002 на здание склада для металла (местонахождение: город Тверь, Большие Перемерки, дом 2б); свидетельства о государственной регистрации права собственности Компании от 25.06.2002 на здание цеха подсобных работ (местонахождение: город Тверь, Большие Перемерки, дом 2б) Банк отказался от требований в указанной части. Кроме того, истец исключил из числа запрашиваемых документов протоколы ревизионной комиссии за 2007 и 2008 годы и заключения аудиторов.

Решением от 20.05.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2010, суд обязал Компанию в течение 14 дней с момента вступления решения в законную силу представить Банку заверенные копии следующих документов: паспортов транспортных средств на автомототранспортные средства, принадлежащих Компании; свидетельств о государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных машин и иных машин и прицепов к ним, принадлежащие Компании; договоров на приобретение основных средств, остаточная стоимость которых по состоянию на 01.01.2010 превышает 100 тыс. руб.; годовых отчетов за период с 01.01.2007 по 01.01.2010, утвержденных общим собранием акционеров; протоколов общих собраний акционеров за 2006 и 2009 годы и по состоянию на 29.09.2010; протоколов заседаний Совета директоров за период с 01.01.2006 по 29.09.2010; протоколов ревизионной комиссии за 2006 год и за 2009 год; списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за период с 01.01.2006 по 29.09.2010; заключений ревизионной комиссии за 2009 год. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит отменить судебные акты. По мнению подателя жалобы, права Компании нарушены несвоевременным вручением отзыва на апелляционную жалобу. Кроме того, Компания указывает, что паспорта транспортных средств были переданы Банку, а предоставление договоров нарушает интересы контрагентов Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание кассационной инстанции не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истец владеет 889 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества (доля в уставном капитале - 19,98%).

Истец направил ответчику требование от 29.09.2010 N 11183-К-10 о предоставлении заверенных копий документов, в силу закона хранящихся у Компании.

Полагая, что ответчик незаконно лишил истца возможности получить информацию о деятельности Компании, Банк обратился в суд с настоящим иском.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзац первый пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), развивающий названное положение Гражданского кодекса Российской Федерации, обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Федерального закона.

Право участника получать информацию о деятельности общества предусмотрено также статьей 12 устава Компании.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

При этом в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили наличие у Банка статуса акционера Компании и факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить копий документов о деятельности Компании.

Довод подателя кассационной жалобы о неправомерности возложения на него обязанности предоставить истцу гражданско-правовые договоры является необоснованным.

Установив с учетом положений статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", что запрошенные истцом договоры на приобретение основных средств не относятся к документам бухгалтерского учета Компании, суды сделали правильный вывод о том, что правило о необходимости наличия у акционера 25% голосующих акций в данном случае не применяется.

Кроме того, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, Компания, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Судами первой и апелляционной инстанций не установлен факт передачи Компанией Банку паспортов транспортных средств. Доказательств, опровергающих данный вывод судов, в материалы дела не представлено.

Приведенный подателем кассационной жалобы довод о нарушении судом кассационной инстанции его права на ознакомление с отзывом Банка на апелляционную жалобу отклоняется - как необоснованный. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представителю Компании было предложено ознакомиться с представленным отзывом, от чего тот отказался. Ходатайство о предоставлении времени для ознакомления с отзывом представителем Компании не было заявлено. Данные обстоятельства подтверждены аудиозаписью судебного заседания.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 20.05.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2010 по делу N А66-12263/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "КОМПАНИЯ ВОЛГОДОРСТРОЙ" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "КОМПАНИЯ ВОЛГОДОРСТРОЙ", место нахождения:170002, Тверская область, Калининский район, город Тверь, пер. Спортивный, дом 10, ОГРН 1026900528610, 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Старченкова