Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2014 г. N Ф07-6845/14 по делу N А42-6572/2012

15 сентября 2014 г.

Дело N А42-6572/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2014.

Полный текст постановления изготовлен 15.09.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от Компании PATRIX LTD (Патрикс ЛТД) Бельтюков А.В. (доверенность от 20.03.2014),

рассмотрев 09.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОРД ПИЛИГРИМ" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.03.2014 (судья Петрова О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А42-6572/2012,

установил:

Компания PATRIX LTD (Патрикс ЛТД), место нахождения: Geneva Place, Waterfront Driva, P.O., Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Женева Плейс, Уотерфрант Драйв, п/я 3449, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова) (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "АФК Плюс", место нахождения: 183038, город Мурманск, Траловая улица, дом 51, ИНН 5190904339, ОГРН 1095190006482 (далее-ООО "АФК Плюс") 400 000 000 руб.

Решением от 26.02.2013 с ООО "АФК Плюс" в пользу Компании взыскано 400 000 000 руб. вексельного долга, 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Указанное решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист от 04.04.2013 АС N 003547114.

Компания 12.02.2014 обратилась в суд с заявлением о процессуальной замене должника по делу на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "НОРД ПИЛИГРИМ", место нахождения: 183038, город Мурманск, Траловая улица, дом 51, ИНН 5191315872, ОГРН 1025100857726 (далее-ООО "НОРД ПИЛИГРИМ", Общество).

В обоснование своего заявления Компания привела сведения о реорганизации ООО "АФК ПЛЮС" путем присоединении к ООО "НОРД ПИЛИГРИМ".

Определением суда первой инстанции от 20.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014, произведена замена должника по данному делу на Общество.

В кассационной жалобе ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" просит отменить обжалуемые определение и постановление; а также принять новый судебный акт об оставлении заявления о процессуальном правопреемстве без рассмотрения.

Податель жалобы считает, что судом первой инстанции на стадии принятия и рассмотрения заявления Компании о процессуальном правопреемстве должника не проверен статус заявителя, являющегося иностранным юридическим лицом.

По мнению Общества, наличие в материалах дела сведений о статусе Компании на момент обращения ее с иском (15.10.2012) недостаточно. Кроме того, заявление о процессуальном правопреемстве от имени Компании подписано ненадлежащим лицом.

Обществом указывается, что исковое заявление по настоящему делу было подписано директором Компании Ириной Шароу, а представителем Компании по доверенности, выданной упомянутым директором, являлся Бельтюков Александр. Тогда как, заявление о процессуальном правопреемстве было подписано другим представителем Компании Константином Коновым, действующим по доверенности от 14.10.2013, выданной уже директором Константином Быковским. При этом доказательства, свидетельствующие о смене директоров Компании, в материалах дела отсутствуют.

Как полагает податель жалобы, судом первой инстанции не была дана оценка письменным доказательствам, представленным Компанией, об отмене доверенностей на поименованных выше лиц, а апелляционным судом необоснованно признана доказанным правомочность лица, подавшего заявление о процессуальном правопреемстве.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Компанией представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "АФК Плюс" (должник по данному делу) было реорганизовано в форме присоединения к ООО "НОРД ПИЛИГРИМ".

Сведения об этом внесены 23.12.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц.

С этого момента ООО "НОРД ПИЛИГРИМ" стало полным правопреемником ООО "АФК Плюс" (присоединенного юридического лица).

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства Компания (взыскатель по данному делу) обратилась в суд с настоящим заявлением.

Заявление от имени Компании подписано Константином Коновым, действующим на основании доверенности, выданной 14.10.2013 директором Компании Константином Быковским, сменившим на этом посту директора Ирину Шароу (являющуюся также единоличным акционером Компании), на основании ее решения от 20.09.2013.

Проверив полномочия представителя взыскателя, а также обстоятельства реорганизации должника, суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальной замене лица на стороне должника.

Апелляционный суд, проверив доводы апелляционной жалобы и оценив доказательства, свидетельствующие о смене директора Компании Ирины Шароу и правомочности представителей на совершение от имени Компании процессуальных действий согласился с выводами суда первой инстанции.

Также суд констатировал отсутствие правовых препятствий для обращения самого правопреемника с аналогичным заявлением, а также оснований для отказа взыскателю по делу в удовлетворении его заявления.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных Обществом в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Статьей 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, который может быть обжалован. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Поскольку в данном деле, после вступления в законную силу судебного акта, одна из сторон правоотношений (должник) выбыла в связи с ее реорганизацией, то для цели осуществления процессуального правопреемства суду надлежало проверить указанные обстоятельства независимо от того, кем подано соответствующее заявление (взыскателем или новым должником).

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций в соответствии со статьями 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник по данному делу (ООО "АФК Плюс"), был присоединен в процессе реорганизации к ООО "НОРД ПИЛИГРИМ", что свидетельствует об обоснованности требования заявителя.

Правомочность лиц, действующих от имени взыскателя и обратившихся в суд с данным заявлением, судами первой и апелляционной инстанций проверена в соответствии со статьями 254 и 255 АПК РФ.

Представленным Компанией доказательствам о смене ее директоров; порядку выдачи доверенностей на ее представителей и порядку легализации документов, выданных иностранным государством, судами дана надлежащая правовая оценка.

Кассационная инстанция также считает, что судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы Общества относительно иных письменных доказательств, составленных от имени Компании и представленных в материалы дела, поскольку директором Компании обстоятельства отмены доверенностей на вышеупомянутых представителей, либо уступки права требования третьему лицу по данному делу, не подтверждены.

На данный факт также было обращено внимание представителем Компании в суде кассационной инстанции.

Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что каждому доводу заявления, а также возражению на него, судами двух инстанций дана надлежащая правовая оценка.

Отраженные в обжалуемых судебных актах выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В связи с этим, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права кассационной инстанцией также не установлено.

С учетом изложенных обстоятельств, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу N А42-6572/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОРД ПИЛИГРИМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец