Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2011 г. N Ф07-9433/11 по делу N А66-12599/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Гафиатуллиной Т.С., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад" Чернышева А.Б. (доверенность от 11.10.2010), от закрытого акционерного общества "Компания объединенных инвестиций Магеллан" Чернышева А.Б. (доверенность от 01.12.2010),

рассмотрев 17.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.04.2011 (судья Закутская С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 (судьи Елагина О.К., Журавлева А.В., Моисеева И.Н.) по делу N А66-12599/2010,

установил

Закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура", место нахождения: 170001, Тверская область, город Тверь, улица Спартака, дом 47, ОГРН 1026900512187 (далее - ЗАО "Рождественская мануфактура"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад", место нахождения: 170001, Тверская область, город Тверь, улица Спартака, дом 47, ОГРН 1096952007415 (далее - ООО "Тверецкий посад"), о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2007, предметом которого является нежилое помещение VI площадью 1821,4 кв.м, кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10007/А, расположенное по адресу: город Тверь, улица Спартака, дом 47, заключенного истцом и закрытым акционерным обществом "Компания объединенных инвестиций Магеллан" (далее - ЗАО "КОИ Магеллан").

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора истцом указаны: ЗАО "КОИ Магеллан", ОРАКУЛ инвестментс фор Си.Ай.Эс энед Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S AND EASTERN EUROPE LIMITED), Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление).

Определением от 18.01.2011 судом отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОРАКУЛ инвестментс фор Си.Ай.Эс энед Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S AND EASTERN EUROPE LIMITED).

Указанным определением судом в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ЗАО "КОИ Магеллан".

В судебном заседании 26.04.2011 истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил ходатайство об изменении оснований иска, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2007 как мнимую сделку, противоречащую пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ходатайство истца об изменении оснований иска судом удовлетворено.

Решением суда первой инстанции от 29.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Рождественская мануфактура", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить указанные решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указал податель жалобы, ЗАО "КОИ Магеллан" не представило доказательств оплаты недвижимого имущества по спорному договору; спорное имущество фактически из владения ЗАО "Рождественская мануфактура" не выбывало и сделка носит мнимый характер; судами не был рассмотрен довод истца о злоупотреблении правами со стороны генерального директора ЗАО "Рождественская мануфактура".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО "КОИ Магеллан" и ООО "Тверецкий посад" просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи, с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Рождественская мануфактура" (продавец) и ЗАО "КОИ Магеллан" (покупатель) заключили договор от 19.12.2007 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения VI (боулинг) общей площадью 1821,4 кв.метра, кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10007/А, расположенного по адресу: город Тверь, улица Спартака, дом 47.

В соответствии с пунктом 2.1 договора недвижимое имущество оценивается сторонами стоимостью 724 788 руб.

Согласно пункту 4.2.1 договора оплата за приобретаемый объект недвижимости в сумме, согласованной в пункте 2 настоящего договора, должна быть произведена покупателем в течение тридцати дней с момента подписания настоящего договору путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Указанное имущество 19.12.007 продавцом по акту приема-передачи передано покупателю. Согласно данного акта, на момент его подписания покупатель оплатил денежные средства в счет стоимости приобретенного недвижимого имущества и стороны не имеют друг к другу претензий по оплате недвижимого имущества.

Переход права собственности по сделке к ЗАО "КОИ Магеллан" зарегистрирован Управлением 17.09.2009, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись N 69-69-02/106/2009-049.

ЗАО "КОИ Магеллан" (продавец) и ООО "Тверецкий посад" (покупатель) заключили договор от 07.10.2009 купли-продажи девяти объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: город Тверь, улица Спартака, дом 47, в том числе помещения VI (боулинг). Объекты переданы покупателю по акту приема-передачи от 07.10.2009.

Переход права собственности к ООО "Тверецкий посад" зарегистрирован Управлением 22.10.2009, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись N 69-69-02/105/2009-151.

Ссылаясь на то, что заключенный между ЗАО "Рождественская мануфактура" и ЗАО "КОИ Магеллан" договор купли-продажи от 19.12.2007 указанного недвижимого имущества является мнимой сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи мнимой сделкой и удовлетворения иска.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 454 указанного Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 549 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

На основании пункта 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Факт государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "Рождественская мануфактура" к ЗАО "КОИ Магеллан", а в последующем от ЗАО "КОИ Магеллан" к ООО "Тверецкий посад", свидетельствуют о том, что спорная сделка породила правовые последствия договора купли-продажи недвижимости, стороны подтвердили свою действительную волю на продажу и покупку спорного помещения.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили, что стороны добросовестно исполнили заключенные договоры купли-продажи имущества, в результате чего наступили именно те правовые последствия, на которые направлены договоры купли-продажи, - возмездный переход права собственности на объекты недвижимости от продавца к покупателю.

В связи с этим кассационная инстанция соглашается с выводом судов о том, что основания для признания спорного договора недействительным отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций и получивших соответствующую оценку, что выходит за пределы компетенции кассационной инстанции, предусмотренные статьей 286 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не усматривает наличия установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 29.04.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 по делу N А66-12599/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

Т.С. Гафиатуллина А.В. Кадулин