Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2011 г. N Ф07-8998/11 по делу N А52-5810/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Константинова П.Ю., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 20.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области на определение Арбитражного суда Псковской области от 05.05.2011 (судья Васильева О.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А52-5810/2008,

установил

Закрытое акционерное общество "Псковэлектросвар", место нахождения: 180680, Псковская обл., г. Псков, ул. Новаторов, д. 3, ОГРН 1036000314261 (далее - ЗАО "Псковэлектросвар"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о замене должника по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области, место нахождения: 180001, г. Псков, ул. Гоголя, д. 4, ОГРН 1036000327890 (далее - Территориальное управление) к ЗАО "Псковэлектросвар" о взыскании 5 305 711 руб. задолженности по арендной плате по договору от 18.09.2007 N 8 его правопреемником - закрытым акционерным обществом "Дом приемов", место нахождения: 180022, Псковская обл., г. Псков, ул. Новаторов, д. 3, ОГРН 1116027002915 (далее - ЗАО "Дом приемов"), и о выдаче исполнительного листа.

Определением от 05.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.07.2011, произведена замена ответчика с ЗАО "Псковэлектросвар" на ЗАО "Дом приемов", в выдаче исполнительного листа отказано.

В кассационной жалобе Территориальное управление, полагая, что суды неправомерно, с нарушением норм материального и процессуального права произвели замену должника и не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, просит определение от 05.05.2011 и постановление от 18.07.2011 отменить. По мнению подателя жалобы, сумма кредиторской задолженности ЗАО "Псковэлектросвар" Территориальному управлению, переданная правопреемнику - ЗАО "Дом приемов", и размер средств, указанный в разделительном балансе, значительно меньше суммы, взыскиваемой в рамках настоящего дела, что может привести к затруднительности исполнения судебного акта.

Неявка представителей сторон в судебное заседание суда кассационной инстанции в соответствии со статьями 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Псковской области от 16.02.2009 по настоящему делу утверждено мировое соглашение между Территориальным управлением и ЗАО "Псковэлектросвар", согласно которому ЗАО "Псковэлектросвар" уплачивает Территориальному управлению 5 305 711 руб. до 01.07.2010. В связи с неисполнением условий мирового соглашения по ходатайству Территориального управления арбитражным судом выдан исполнительный лист.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Псковэлектросвар" от 16.11.2010 принято решение о реорганизации ЗАО "Псковэлектросвар" в форме выделения и создании нового юридического лица - ЗАО "Дом приемов", утвержден разделительный баланс.

В Едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2011 была произведена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения за основным государственным реестровым номером 1116027002915.

Определением от 05.05.2011 суд первой инстанции удовлетворил заявление ответчика и произвел замену ЗАО "Псковэлектросвар" на ЗАО "Дом приемов".

Апелляционный суд счел указанное определение законным и обоснованным.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При этом для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При реорганизации ЗАО "Псковэлектросвар" передало ЗАО "Дом приемов" все обязательства ответчика в отношении всех его кредиторов, в том числе задолженность перед Территориальным управлением в сумме 5 305 711 руб.

Как установлено судом апелляционной инстанции, активы, переданные ЗАО "Псковэлектросвар" составляют 671 195 000 руб., пассивы - 671 195 000 руб. ЗАО "Дом приемов" переданы активы в размере 18 981 000 руб., пассивы - 18 981 000 руб. Кроме того, ЗАО "Дом приемов" переданы права по шести договорам аренды объектов культурного наследия и земельных участков, находящихся в федеральной собственности.

В статье 60 ГК РФ закреплены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, в том числе солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного.

Территориальное управление не представило судам доказательств нарушения ЗАО "Псковэлектросвар" принципа справедливого распределения активов и обязательств, а также доказательств того, что его действия свидетельствуют о злоупотреблении правом и могут повлечь ущемление прав Территориального управления как кредитора.

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод Территориального управления как кредитора ЗАО "Псковэлектросвар" о его праве требования досрочного исполнения обязательств, поскольку он не имеет правового значения для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поэтому жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

определение Арбитражного суда Псковской области от 05.05.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 по делу N А52-5810/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской области - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

П.Ю. Константинов И.В. Сергеева