Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2011 г. N Ф07-7461/11 по делу N А56-65697/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от Воробьева В.Л. и Воробьевой О.М. представителя Колесовой М.В. (доверенности от 17.12.2010), Глушкова Э.О. (паспорт 4004 N 428141) и его представителя Поповой С.П. (доверенность от 07.10.2010),

рассмотрев 20.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воробьева Валерия Львовича и Воробьевой Ольги Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2010 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-65697/2010,

установил

Воробьев Валерий Львович и Воробьева Ольга Михайловна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Гатчинский завод пластмасс "МПБ-Пласт", место нахождения: Ленинградская область, г. Гатчина, Промзона N 1, квартал 1, площадка 1, корп. 1, ОГРН 1027809000394 (далее - Завод), и Глушкову Эдуарду Олеговичу о признании недействительным трудового договора от 02.12.2005, заключенного ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 24.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Воробьев В.Л. и Воробьева О.М. просят отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податели жалобы ссылаются на то, что одобрение трудового договора от 02.12.2005 общим собранием акционеров Завода не означает одобрения пункта 12.4 договора; спорный договор заключен с нарушением статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах), в связи с чем его следует признать недействительным.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала ее доводы в полном объеме.

Глушков Э.О. и его представитель просили оставить решение от 24.12.2010 и постановление от 25.04.2011 без изменения.

Завод о времени и месте слушания дела извещен, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Воробьев В.Л. и Воробьева О.М. являются акционерами Завода, им принадлежит 21% и 14% акций соответственно.

Внеочередным общим собранием акционеров Завода 30.11.2005 принято решение о заключении с Глушковым Э.О. нового трудового договора в связи с изменением наименования предприятия и его юридического адреса, а также должностного оклада генерального директора. Право подписи трудового договора предоставлено Воробьеву Александру Львовичу. В собрании участвовали акционеры Воробьев Александр Львович, Глушков Эдуард Олегович, Воробьев Валерий Львович и Воробьева Ольга Михайловна.

Завод (работодатель) и Глушков Э.О. (работник) заключили трудовой договор от 02.12.2005, по которому работник принят на работу на должность генерального директора с должностным окладом в размере 40 000 руб. ежемесячно.

Пунктом 12.4 трудового договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе работника либо по инициативе работодателя (при отсутствии виновных действий работника) работнику выплачивается компенсация в сумме, эквивалентной 100 000 долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты.

Решением общего собрания акционеров от 29.08.2008 Глушков Э.О. вновь назначен на должность генерального директора общества.

Полномочия Глушкова Э.О. как генерального директора прекращены решением внеочередного общего собрания акционеров Завода от 19.05.2010.

Решением от 16.12.2010 по делу N 2-3566/2010, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 17.02.2011, Гатчинский городской суд Ленинградской области взыскал с Завода в пользу Глушкова Э.О. 3 039 460 руб. компенсации в связи с досрочным расторжением трудового договора и 367 774 руб. 66 коп. пеней в связи с просрочкой выплаты компенсации.

Ссылаясь на то, что договор от 02.12.2005 представляет собой сделку с заинтересованностью, которая совершена с нарушением порядка ее одобрения, Воробьев В.Л. и Воробьева О.М. обратились в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об обществах.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 1 статьи 83 Закона об обществах предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что трудовой договор с генеральным директором может быть признан недействительным, если он обладает признаками сделки с заинтересованностью согласно статье 81 Закона об обществах и не был одобрен в порядке, установленном статьей 83 того же Закона.

Поскольку заключение договора от 02.12.2005 одобрено решением общего собрания акционеров Завода от 30.11.2005, в иске отказано обоснованно. Как установлено судом апелляционной инстанции, акционеры Завода знали о содержании спорного договора, поскольку аналогичный договор с генеральным директором уже был заключен ранее, 02.12.2002.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки данных выводов апелляционного суда.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011 по делу N А56-65697/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воробьева Валерия Львовича и Воробьевой Ольги Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец