Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2011 г. N Ф07-8099/11 по делу N А26-8511/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Макром" Шицеля Е.Л. (доверенность от 28.09.2010), от Окулова Е.С. представителя Шицеля Е.Л. (доверенность от 18.10.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Беркана" Шицеля Е.Л. (доверенность от 29.08.2011), от Мазуровского А.А. представителя Шицеля Е.Л. (доверенность от 22.06.2010), от Латышева В.Д. представителя Шицеля Е.Л. (доверенность от 01.11.2010),

рассмотрев 24.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Швайченкова Владимира Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.12.2010 (судья Шалапаева И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А26-8511/2009,

установил

Швайченков Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Макром", место нахождения: 185026, Республика Карелия, город Петрозаводск, Лыжная улица, дом 6, ОГРН 1021000516492 (далее - ООО "Макром", Общество), и Окулову Евгению Сергеевичу о признании недействительным договора от 24.04.2008 купли-продажи доли Общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Беркана" (далее - ООО "Беркана") и применении последствий недействительности сделки.

Первоначально по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО "Макром" Мазуровский Андрей Афанасьевич и бывший участник Общества Белуга Леонид Леонтьевич.

Определением от 27.09.2010 в связи с переходом доли Мазуровского А.А. в Обществе к Латышеву Валерию Дмитриевичу последний привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Впоследствии, в связи со сменой участников ООО "Беркана", определением арбитражного суда от 24.11.2010 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены новые участники ООО "Беркана": общество с ограниченной ответственностью НПО "ФинТЕК", место нахождения: 186930, Республика Карелия, город Костомукша, Промплощадка ГОКа, ОГРН 1101031000069 (далее - ООО "НПО "ФинТЕК"), Ковтун Юрий Валерьевич и Латышев Борис Дмитриевич.

Решением от 31.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2011, в удовлетворении иска отказано. С Швайченкова В.А. в пользу Окулова Е.С. взыскано 205 000 руб. судебных издержек. Швайченкову В.А. из бюджета Российской Федерации возвращена излишне уплаченная госпошлина по квитанции Сбербанка России СБ 1569/0565 от 07.09.09 в размере 2000 руб., по квитанции Сбербанка России СБ 1569/0565 от 07.09.09 в размере 2000 руб., по чеку-ордеру Северо-Западного банка Сбербанка России ВСП 8372/0000 от 14.09.09 в размере 7605 руб. 94 коп.

В кассационной жалобе Швайченков В.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 31.12.2010 и постановление апелляционного суда от 23.05.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку при заключении договора ответчик действовал с целью причинения вреда истцу.

Кроме того, Швайченков В.А. указывает, что суды не дали оценку имеющимся в деле доказательствам, а именно: отчету о деятельности директора Общества Степченко В.А., бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках.

В отзыве на кассационную жалобу Окулов Е.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Макром", Окулова Е.С., ООО "Беркана", Мазуровского А.А., Латышева В.Д. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Макром" (продавцом) и Окуловым Е.С. (покупателем) 24.04.2008 заключен договор купли-продажи принадлежащей Обществу доли в размере 100% уставного капитала ООО "Беркана" (далее - договор) (том дела 1, листы 43, 44).

В соответствии с пунктами 1.1. и 1.2 договора продажная цена доли номинальной стоимостью 3 101 000 руб. определена сторонами в размере 3 570 000 руб.

Согласно пунктам 1.3 и 1.4 договора доля переходит в собственность покупателя с момента подписания акта приема-передачи, ее оплата производится в двухмесячный срок с момента регистрации соответствующих изменений в учредительные документы.

Доля передана покупателю 24.04.2008 по акту приема-передачи (том дела 1, лист 45), там же констатирован факт полной уплаты стоимости доли.

В тот же день ООО "Беркана" уведомлено о переходе доли в размере 100% уставного капитала Общества к Окулову Е.С. (том дела 1, лист 46). Государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Беркана" совершена 16.05.08 (том дела 3, листы 22 - 25).

На момент совершения договора участниками ООО "Макром" в равных долях являлись Мазуровский А.А. (50%) и Белуга Л.Л. (50%).

Общество 28.04.2008 уведомлено о переходе доли участника Белуги Л.Л. к Швайченкову В.А. на основании договора купли-продажи от 27.12.2007 (том дела 2, листы 10 - 11). С 28.04.2008 Швайченков В.А., в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на указанную дату (далее - Закон N 14-ФЗ), является собственником доли в размере 50% уставного капитала Общества.

Полагая, что спорная доля в размере 100% уставного капитала ООО "Беркана" продана Обществом по цене, очевидно заниженной по сравнению с ее рыночной оценкой, а также указывая, что в результате заключения договора купли-продажи от 24.04.2008 ООО "Макром" и истцу причинен значительный ущерб, Швайченков В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды отказали в удовлетворении иска, посчитав, что истцом не доказан факт злоупотребления правом со стороны Окулова Е.С.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (статья 21 Закона N 14-ФЗ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку Швайченков В.А. не доказал, что Общество и Окулов Е.С. заключили договор от 24.04.2008 купли-продажи доли с целью причинения ему имущественного вреда.

При этом суды исходили из того, что истцом не приведено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов; в период совершения оспариваемой сделки ООО "Беркана" не вело активной хозяйственной деятельности и обладало признаками несостоятельности (банкротства), в связи с чем действия Общества в лице его директора не свидетельствовали о неразумности и недобросовестности сторон, ее совершивших.

Оспариваемая сделка совершена на возмездной основе, стоимость отчужденной доли по сделке превысила ее балансовую стоимость, посредством совершения данной сделки были получены денежные средства и погашены на соответствующую сумму обязательства ООО "Макром" перед займодавцем по иной гражданско-правовой сделке.

Основания для переоценки указанных выводов у кассационного суда отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 по делу N А26-8511/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Швайченкова Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк