Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2011 г. N Ф07-10137/11 по делу N А56-17837/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

рассмотрев 10.11.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Колос" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2011 по делу N А56-17837/2011 (судья Жбанов В.Б.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Колос", место нахождения: Санкт-Петербург, Измайловский пр., д. 29, лит. А, пом. 73, ОГРН 1089847353650 (далее - ООО "Колос"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества "Золотой ключик", место нахождения: Санкт-Петербург, Южное шоссе, д. 39, лит. Т, ОГРН 1027807988801 (далее - ЗАО "Золотой ключик"), и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О" (далее - Инспекция), внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о недействительности записи ГРН 2109847855665 от 31.12.2010.

Решением от 04.07.2011, законность которого в апелляционном порядке не проверялась, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Колос" просит отменить решение и удовлетворить заявление. Податель жалобы ссылается на то, что требования ЗАО "Золотой ключик" не были погашены на момент составления ликвидационного баланса ООО "Колос"; предусмотренный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядок ликвидации юридического лица был нарушен в процессе ликвидации ООО "Колос"; заявитель не пропустил срок, установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, единственный акционер ЗАО "Золотой ключик" 19.05.2010 Пушилин Виктор Петрович принял решение о ликвидации общества. Ликвидатором назначен Пельякин Дмитрий Вячеславович, о чем Инспекция уведомлена 05.08.2010.

Сообщение о ликвидации ЗАО "Золотой ключик" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 09.06.2010 N 22. В нем указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

Промежуточный ликвидационный баланс ЗАО "Золотой ключик" составлен 12.07.2010, а ликвидационный баланс - 18.08.2010. В ликвидационном балансе указано на отсутствие у общества кредиторской задолженности.

Пельякин Д.В. 24.12.2010 обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Золотой ключик" в связи с его ликвидацией.

Инспекция приняла решение от 30.12.2010 N 217353А о государственной регистрации прекращения деятельности организации.

Решением от 21.06.2010 по делу N А56-10460/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.12.2010, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ЗАО "Золотой ключик" в пользу ООО "Колос" 3 651 466 руб. задолженности за поставленный товар, 603 190 руб. 13 коп. неустойки за просрочку платежа и 32 773 руб. 28 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов в результате государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Золотой ключик", ООО "Колос" обратилось в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

ликвидационный баланс;

документ об уплате государственной пошлины;

документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В силу пункта 1 статьи 23 того же Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Пунктами 1, 2 и 5 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Пунктами 5 и 6 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, Инспекция правомерно приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Золотой Ключик", поскольку общество представило в регистрирующий орган все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации.

ООО "Колос" не заявило свои требования к ликвидируемой организации в срок, указанный в сообщении о ликвидации, опубликованном в журнале "Вестник государственной регистрации" от 09.06.2010 N 22. Заявитель также не представил доказательств того, что ликвидатор ЗАО "Золотой ключик" уклонялся от рассмотрения его требований.

На момент составления ликвидационного баланса (18.08.2010) решение суда от 21.06.2010 по делу N А56-10460/2010 не вступило в законную силу в связи с обжалованием его в апелляционном порядке. Следовательно, ликвидационный баланс не содержал недостоверных сведений.

Вывод суда первой инстанции о пропуске заявителем трехмесячного срока, установлено частью 4 статьи 198 АПК РФ, неправомерен, так как ООО "Колос" имело возможность узнать о ликвидации ЗАО "Золотой ключик" 31.12.2010, когда внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, а с заявлением обратилось 31.03.2011, то есть в пределах срока. Вместе с тем, ошибочность данного вывода не повлекла принятие незаконного решения.

Таким образом, обжалуемое решение следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2011 по делу N А56-17837/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Колос" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец