Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2011 г. N Ф07-400/11 по делу N А56-83942/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2011 г. N Ф07-400/2011 по делу N А56-83942/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2011.

Полный текст постановления изготовлен 14.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии Шилова А.М. (паспорт 4010 261030), от частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "CLF TRADING LTD" Сапрыкина А.А. (доверенность от 11.01.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шилова Андрея Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 по делу N А56-83942/2009 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.),

установил

Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "CLF TRADING LTD" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шилову Андрею Михайловичу о признании недействительным договора от 21.02.2008 купли-продажи 99% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аграмикс" (далее - Общество), заключенного Компанией и Шиловым А.М., и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 04.08.2010 (с учетом определения от 30.08.2010 об исправлении опечаток) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 решение от 04.08.2010 отменено. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 21.02.2008, подписанный между Компанией в лице Шилова A.M. и Шиловым A.M., об отчуждении 99% доли участия в Обществе и применил последствия недействительности сделки, признав за Компанией право на спорную долю участия в Обществе в размере 99%.

В кассационной жалобе Шилов А.М. просит отменить постановление от 17.06.2011 и оставить в силе решение от 04.08.2010. Жалоба не содержит доводов, по которым Шилов А.М. просит отменить постановление апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель Компании ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии кассационного определения Санкт-Петербургского городского суда от 04.08.2011 по делу N 4686 об оставлении без изменения приговора Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 14.03.2011 в отношении Шилова А.М.

Шилов А.М. возражал против удовлетворения ходатайства.

Обсудив ходатайство без удаления в совещательную комнату суд кассационной инстанции на основании статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определил удовлетворить его и приобщить к материалам дела копию указанного судебного акта.

В судебном заседании Шилов А.М. поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе, пояснив, что постановление от 17.06.2011 принято с нарушением норм материального и процессуального права.

Представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

В обоснование иска Компания ссылается на следующие обстоятельства. Компания и Шилов А.М. решением от 16.05.2005 учредили Общество, 99% долей в уставном капитале принадлежали Компании, 1% - Шилову А.М. Шилов А.М. назначен директором Компании решением от 10.08.2006, а решением от 19.02.2008 Компания освободила Шилова А.М. от занимаемой должности. Истцу стало известно, что 21.02.2008 Компания в лице директора Шилова А.М., действовавшего на основании доверенности от 04.01.2005, продала Шилову А.М. 99% долей в уставном капитале Общества.

По мнению Компании, договор от 21.02.2008 является ничтожной сделкой, поскольку Компания не выдавала Шилову А.М. никаких доверенностей, в том числе 04.01.2005; по состоянию на 21.02.2008 Шилов А.М. не являлся директором Компании и не обладал полномочиями по заключению договоров от имени Компании; Компания не имела намерения продавать 99% долей в уставном капитале Общества и не осуществляла отчуждение доли Шилову А.М.; пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлен запрет представителю совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично; в силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Между тем цена отчуждаемой доли составила 9 900 руб., в то время как стоимость активов Общества превышала 7 000 000 руб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав, что из пояснений ответчика следует, что к исковому заявлению Компании приложен экземпляр договора, который Шиловым А.М. не заключался и не подписывался. Ответчик представил на обозрение суда оригинал договора купли-продажи от 21.02.2008, подписанный от имени Компании Шиловым А.М., действующим на основании устава. Истец не представил оригиналов оспариваемых документов. На дату подписания договора купли-продажи от 21.02.2008 Шилов A.M. являлся единственным директором компании. Из протокола N 1 от 15.02.2008 внеочередного собрания акционеров Компании следует, что акционеры единогласно проголосовали за решение о продаже Шилову А.М. 99% долей в уставном капитале Общества по номиналу и поручили генеральному директору Общества Шилову А.М. произвести все необходимые действия по оформлению данной сделки. Суд первой инстанции также указал на пропуск истцом срока исковой давности: из материалов дела следует, что истцу стало известно об указном договоре в январе 2008 года, поскольку в январе 2008 года истцом подано заявление о возбуждении уголовного дела в отношении Шилова А.М. в связи с подписанием Шиловым А.М. оспариваемого договора.

Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, обоснованно отменил решение от 04.08.2010 и удовлетворил иск.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик отрицал факт подписания договора от 21.02.2008, копия которого представлена истцом в материалы дела. Шилов А.М. утверждал, что приобрел 99% долей в уставном капитале Общества на основании договора от 21.02.2008, заключенного с Компанией в лице директора Шилова А.М., действовавшего на основании устава, а не доверенности от 04.01.2005. Копия указанного договора направлена в материалы настоящего дела Петроградским районным судом Санкт-Петербурга из материалов уголовного дела N 1-70/10 в отношении Шилова А.М.

Компания оспаривает сделку по отчуждению 99% долей в уставном капитале Общества, отрицая сам факт распоряжения указанными долями и наличие у Шилова А.М. 21.02.2008 полномочий действовать от имени Компании в качестве директора. В связи с этим нахождение в материалах дела двух редакций договора от 21.02.2008 не опровергает отчуждение 99% долей в уставном капитале Общества в пользу Шилова А.М., на что правомерно указано судом апелляционной инстанции.

Шилов А.М. не отрицает факт перехода к нему права на 99% долей в уставном капитале Общества на основании договора от 21.02.2008. Имеющиеся в деле выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, а также свидетельства регистрирующего органа о внесении в названный реестр изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подтверждают факт принадлежности Шилову А.М. 100% долей в уставном капитале Общества. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом совершения ответчиком сделки по распоряжению 99% долей в уставном капитале Общества.

Суд апелляционной инстанции с соблюдением положений статей 71 и 255 АПК РФ исследовал и оценил представленное в материалы дела решение акционеров Компании от 19.02.2008 об освобождении Шилова А.М. от должности директора Компании с вступлением данного решения в силу 19.02.2008 и пришел к обоснованному выводу о доказанности истцом того, что полномочия Шилова А.М. в качестве директора прекращены 19.02.2008; заключая договор 21.02.2008 купли-продажи доли в уставном капитале Общества Шилов А.М. знал о принятом 19.02.2008 решении о прекращении своих полномочий в качестве директора Компании. Доказательства обратного ответчиком не представлены.

Шилов А.М. не опроверг в установленном частью 1 статьи 65 АПК РФ порядке вывод апелляционного суда о том, что основаниями для наделения полномочиями директора Компании и прекращения полномочий директора является решение акционеров, следовательно, именно принятие соответствующего решения является тем юридическим фактом, с наступлением которого директор Компании утрачивает свои полномочия.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, пришел к законному и обоснованному выводу о совершении 21.02.2008 сделки по отчуждению спорной доли в отсутствие волеизъявления Компании - владельца доли.

С учетом изложенного апелляционный суд правильно удовлетворил иск и применил последствия недействительности сделки.

Вопреки доводу Шилова А.М. в обжалуемом судебном акте отсутствует вывод о преюдициальном характере обстоятельств, установленных приговором Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 14.03.2011 по делу N 1-7 в отношении Шилова А.М. Напротив, на странице 10 постановления от 17.06.2011 указано на то, что приговор не вступил в законную силу и поэтому не может быть рассмотрен в качестве подтверждения совершения Шиловым А.М. мошеннических действий в порядке статьи 69 АПК РФ.

Ввиду изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 по делу N А56-83942/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шилова Андрея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова С.Г. Колесникова