Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2011 г. N Ф07-13657/10 по делу N А13-14581/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2011 г. N Ф07-13657/2010 по делу N А13-14581/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от Мурова Вениамина Алфеевича Скулябиной С.Н. (доверенность от 12.04.2010),

рассмотрев 29.11.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мурова Вениамина Алфеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.05.2011 (судья Лемешев В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Федосеева О.А.) по делу N А13-14581/2009,

установил

Москвин Олег Станиславович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Мурову Вениаминину Алфеевичу, открытому акционерному обществу "Автоколонна N 1116", место нахождения: 160014, г. Вологда, Гиляровского ул., д. 50, ОГРН 1023500872823 (далее - Общество), о признании недействительным договора от 20.12.2005 купли-продажи 57 обыкновенных акций открытого акционерного общества "КамАЗ" (далее - ОАО "КамАЗ"), заключенного между Обществом и Муровым В.А., и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 12.05.2011 договор от 20.12.2005 купли-продажи 57 обыкновенных акций ОАО "КамАЗ" признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.08.2011 суд отменил решение в части отказа в удовлетворении исковых требований и распределения судебных расходов. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав Общество в течение 15 дней с момента вынесения постановления возвратить Мурову В.А. 57 обыкновенных именных акций ОАО "КамАЗ".

В кассационной жалобе Муров В.А. просит отменить решение и постановление и отказать в иске.

По мнению подателя жалобы, истцом пропущен срок исковой давности, который нужно считать с момента заключения сделки, а не с момента признания судом недействительным решения общего собрания акционеров от 30.09.2005. Податель жалобы полагает, что Москвин О.С. был извещен надлежащим образом о проведении общего собрания акционеров и, следовательно, мог узнать о заключенной сделке из годового отчета по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2005 год. Муров В.А. также считает, что сделка не повлекла неблагоприятных финансовых последствий для Общества.

Податель жалобы утверждает, что, поскольку при многократном обороте акций достоверно проследить всю последовательность операций с акциями не представляется возможным, применение последствий недействительности ничтожной сделки в данном случае невозможно.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Москвин О.С. является акционером Общества и владельцем 114 обыкновенных акций Общества.

Между Обществом и Муровым В.А. заключен договор купли-продажи от 20.12.2005, в соответствии с которым Общество (покупатель) приобрело у Мурова В.А. (продавца) 57 обыкновенных акций ОАО "КамАЗ" на сумму 2 659 000 руб.

Во исполнение условий указанного договора акции были зачислены на лицевой счет Общества, которое по расходному кассовому ордеру от 20.12.2005 N 10810 произвело оплату приобретенных акций, выдав Мурову В.А. денежные средства в сумме 2 659 000 руб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, сторонами не оспаривается заключение названной сделки в состоянии заинтересованности генерального директора Общества Мурова Владимира Вениаминовича, который является сыном стороны по сделке - Мурова В.А.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.07.2009 по делу N А13-10570/2007 решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.09.2005 об одобрении оспариваемой сделки признано недействительным по мотиву отсутствия кворума для его принятия. Таким образом, данное решение не имеет юридической силы с момента принятия.

Согласно заключению экспертизы, проведенной судом в рамках рассмотрения спора, рыночная стоимость 57 обыкновенных акций ОАО "КамАЗ" по состоянию на 20.12.2005 составила 1476 руб. 30 коп.

Суд первой инстанции, ссылаясь на статьи 77, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статью 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", сделал правильный вывод о недействительности оспариваемой сделки.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о пропуске срока исковой давности, поскольку в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства осведомленности истца о заключении сделки ранее сентября 2009 года. Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что срок исковой давности следует считать с сентября 2009 года.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно не согласился с выводом суда первой инстанции о невозможности применения последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Право собственности на акции подтверждается записью в реестре акционеров общества и выпиской из реестра, которая выдается реестродержателем в порядке, предусмотренном статьей 46 Закона об акционерных обществах и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, либо иными документами, предусмотренными законодательством.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, на лицевом счете Общества находятся 134 обыкновенные акции ОАО "КамАЗ".

В силу статьи 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Таким образом, все акции одного выпуска наделяют их владельцев равными правами, имеют равную номинальную стоимость, один государственный регистрационный номер.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что, поскольку индивидуальные признаки, позволяющие отличить одну акцию от другой, отсутствуют и акции определены родовыми признаками, возврат 57 акций в порядке реституции путем списания их с лицевого счета Общества и зачисления на лицевой счет Мурова В.А. возможен.

Ввиду изложенного доводы подателя жалобы суд кассационной инстанции отклоняет.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции решение изменено, то в силе следует оставить постановление апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 по делу N А13-14581/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мурова Вениамина Алфеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

И.М. Тарасюк А.В. Яковец