Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2011 г. N Ф07-240/11 по делу N А52-1455/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

рассмотрев 01.12.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РМУ Торгтехника" на решение Арбитражного суда Псковской области от 17.06.2011 (судья Барков С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А52-1455/2011,

установил

Качнова Елена Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском (с учетом изменения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "РМУ Торгтехника", место нахождения: Псковская область, наб. Лейтенанта Шмидта, д. 3, ОГРН 1026000900859 (далее - Общество), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 341 663 руб.

Решением от 17.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.09.2011, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что действительная стоимость доли Качновой Е.Л. составляет 151 493 руб., поскольку доля истицы не была полностью оплачена после учреждения Общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте его слушания извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Качнова Е.Л. являлась участником Общества, ей принадлежала доля в размере 50% уставного капитала.

Истица 30.12.2010 направила ответчику заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление получено Обществом 14.01.2011.

Из бухгалтерского баланса Общества следует, что по состоянию на 31.12.2010 стоимость чистых активов составила 683 326 руб.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, Качнова Е.Л. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 8.1 устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из его состава путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Установив, что Общество не исполнило своей обязанности по выплате Качновой Е.Л. действительной стоимости ее доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников Общества, суды обоснованно взыскали с ответчика 341 663 руб. в пользу истицы.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил довод Общества о неполной оплате Качновой Е.Л. доли в уставном капитале.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оплата Качновой Е.Л. доли в уставном капитале подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 02.09.2009 N 129 и от 20.05.1999 N 242, копией учредительного договора от 10.08.1998, ведомостью по оценке имущества, вносимого в уставный капитал, решением внеочередного общего собрания участников Общества от 16.08.2005 о внесении изменений в устав и учредительный договор Общества, и протоколом общего собрания участников от 12.10.2009 N 4.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 17.06.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2011 по делу N А52-1455/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РМУ Торгтехника" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова