Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2011 г. N Ф07-90/11 по делу N А05-2013/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Яковца А.В.,

при участии Попова П.И. (паспорт 98 09 236571),

рассмотрев 07.12.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Захаровой Людмилы Владимировны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А05-2013/2011 (судьи Осокина Н.Н., Мурахина Н.В., Потеева А.В.),

установил

Захарова Людмила Владимировна, место регистрации: 163000, г. Архангельск, Троицкий пр., д. 102, кв. 71, обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением и с учетом уточнения требований просила признать недействительным решение от 05.03.2011 N 923 Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, место нахождения: 163000, г. Архангельск, Логинова ул., д. 29 (далее - Инспекция), о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Борей групп", место нахождения: 163071, г. Архангельск, Гайдара ул., д. 55, корп. 2, этаж 4, офис 14, ОГРН 1082901013326 (далее - Общество); Попов Павел Иннокентьевич, место регистрации: 677007, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, Кирова ул., д. 7, кв. 7; Гоголь Ирина Владимировна, место регистрации: 163000, г. Архангельск, Почтовая ул., д. 21, кв. 3; Обермейстер Анатолий Семенович, место регистрации: 163000, г. Архангельск, Поморская ул., д. 69.

Решением суда от 17.06.2011 (судья Быстров И.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 26.09.2011 решение от 17.06.2011 отменено, в удовлетворении заявления Захаровой Л.В. отказано.

В кассационной жалобе Захарова Л.В., ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о наличии у Попова П.И. права на подачу заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании решения Якутского городского суда от 22.10.2010 по делу N 2-6994-10.

Захарова Л.В. также полагает, что апелляционный суд в нарушение пункта 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не указал мотивы, по которым не согласился с выводами суда первой инстанции и отменил решение.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Попов П.И. просил оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 12.11.2008. Его уставный капитал составил 11 000 руб.

При создании Общества его единственным участником являлась Захарова Л.В.

В дальнейшем доли в уставном капитале Общества распределились между участниками следующим образом: Захаровой Л.В. стало принадлежать 44%, Гоголь И.В. - 5%, Попову П.И. - 51%.

Попов П.И. 23.06.2010 направил Обществу уведомление о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 51% третьему лицу.

Захарова Л.В. и Гоголь И.В. 31.03.2010 сообщили Обществу и Попову П.И. о своем намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения доли.

Материалами дела подтверждается, что 12.04.2010 в ЕГРЮЛ была внесена запись, подтверждающая отчуждение Поповым П.И. 51% уставного капитала Захаровой Л.В. и Гоголь И.В.

Таким образом, Захаровой Л.В. стало принадлежать 89,8% уставного капитала, а Гоголь И.В. - 10,2%.

В дальнейшем супруга Попова П.И. обратилась в Федеральный суд города Якутска с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению Поповым П.И. в пользу Захаровой Л.В. и Гоголь И.В. принадлежащих ему 51% долей в уставном капитале Общества.

Вступившим в законную силу решением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 22.10.2010 по делу N 2-6994-10 договоры купли-продажи долей, заключенные Поповым П.И. с Захаровой Л.В. и Гоголь И.В. признаны недействительными; суд обязал ответчиков возвратить Попову П.И. соответственно 45,8% и 5,2% долей в уставном капитале Общества.

На основании указанного решения Попов П.И. 28.03.2011 направил в Инспекцию пакет документов для внесения изменений в сведения о составе участников Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Инспекция 05.03.2011 приняла решение N 923 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе и внесла в ЕГРЮЛ запись 2112901026489.

Считая действия Инспекции незаконными, Захарова Л.В. обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд. Захарова Л.В. полагала, что регистрационные действия Инспекция могла произвести лишь по решению арбитражного суда и по заявлению участника Общества, тогда как Попов П.И. таковым не являлся.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции посчитал, что суд общей юрисдикции не обязывал Инспекцию вносить какие-либо записи в ЕГРЮЛ; Попов П.И. не представил документов, подтверждающих передачу ему долей от Захаровой Л.В. и Гоголь И.В., в связи с чем он не мог являться заявителем при государственной регистрации. Кроме того, суд указал, что в результате принятого Инспекцией решения общий размер долей в уставном капитале Общества стал составлять 105%, превысив размер его уставного капитала, что не соответствует пунктам 1 и 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Апелляционная инстанция отменила решение, посчитав, что Попов П.И. приобрел статус участника Общества на основании решения суда общей юрисдикции. Суд указал, что согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) Попов П.И. имел право на обращение с заявлением в регистрирующий орган, в связи с чем основания для признания решения Инспекции незаконным отсутствуют.

Кассационная инстанция, проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, приходит к следующему.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как следует из материалов дела, заявление по форме N Р14001 подано в регистрирующий орган Поповым П.И. как участником Общества.

Пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть, в том числе, и участник общества.

Из содержания статьи 2 Закона N 14-ФЗ следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В данном случае к законным основаниям перехода права на долю судом апелляционной инстанции верно отнесено вступившее в законную силу решение Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 22.10.2010, которым признаны недействительными договоры продажи Поповым П.И. 45,8% долей Захаровой Л.В. и 5,2% долей Гоголь И.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Решение суда о передаче доли или части доли является основанием государственной регистрации соответствующих изменений, что следует из содержания пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ. Ввиду изложенного кассационная инстанция полагает возможным согласиться с выводами апелляционного суда о том, что Попов П.И. имел право подать заявление в Инспекцию для внесения изменений в сведения о юридическом лице. Следовательно, вопреки позиции суда первой инстанции, факт перехода к Попову П.И. прав на долю не требовал дополнительного подтверждения путем подписания сторонами приемо-передаточных документов.

Вместе с тем, при рассмотрении спора апелляционный суд не учел следующего.

На момент вынесения Якутским городским судом Республики Саха решения от 14.10.2010, а также на момент принятия Инспекцией обжалуемого решения доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: Захаровой Л.В. принадлежало 90% уставного капитала, Гоголь И.В. - 5%, Обермейстеру А.С. - 5%.

В результате принятого Инспекцией решения Захаровой Л.В. стало принадлежать 44%, Гоголь И.В. - 5%, Обермейстеру А.С. - 5%, Попову П.И. - 51%. То есть вопреки решению Якутского городского суда Республики Саха Захарова Л.В. возвратила Попову П.И. 46% долей, а не 45,8%; Гоголь И.В. прав на долю не утратила; общий размер долей участников в уставном капитале Общества составил 105%, а общий размер номинальной стоимости указанных долей превысил размер уставного капитала Общества на 550 руб., что не соответствует пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, согласно которому размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал все представленные сторонами доказательства и пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае решение Инспекции не соответствует статье 14 Закона N 14-ФЗ и нарушает права и законные интересы заявителя.

Выводы суда первой инстанции в указанной части подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах у апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда. Постановление апелляционного суда следует отменить, а решение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А05-2013/2011 отменить.

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2011 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, место нахождения: 163000, г. Архангельск, Логинова ул., д. 29, в пользу Захаровой Людмилы Владимировны 100 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец