Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2011 г. N Ф07-542/11 по делу N А05-4487/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии Фукалова М.В.; от Фукалова А.В. - представителя Антонова Н.С. (доверенность от 01.07.2010); от общества с ограниченной ответственностью "Летний берег" Тарасова А.А. (доверенность от 18.04.2011); от Сирикова А.М. - представителя Тарасова А.А. (доверенность от 17.12.2009),

рассмотрев 12.12.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фукалова Андрея Вадимовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.06.2011 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2011 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А05-4487/2011,

установил

Фукалов Андрей Вадимович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Летний берег", место нахождения: 164512, Архангельская область, город Северодвинск, Архангельское шоссе, дом 24, корпус 6, ОГРН 1062902011325 (далее - ООО "Летний берег", Общество), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 20.04.2011 по первому, второму, четвертому, пятому и шестому вопросам повестки дня.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сириков Андрей Михайлович, Фукалов Михаил Вадимович и Омелицев Сергей Николаевич.

Решением от 24.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Фукалов А.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме. Податель жалобы указывает, что на момент проведения спорного собрания доля Сирикова А.М. уже перешла к Обществу, а потому последний не вправе был в данном случае участвовать и голосовать по вопросам повестки дня.

Кроме того, Фукалов А.В. полагает, что Сириков А.М. не представил надлежащих доказательств, подтверждающих факт оплаты им доли в уставном капитале ООО "Летний берег". Денежная оценка имущества, переданного участниками Общества по акту приема-передачи от 04.06.2007 N 2, не утверждена общим собранием участников ООО "Летний берег". Более того, выполненная от имени Фукалова А.В. подпись в акте приема-передачи N 2, истцу не принадлежит.

В судебном заседании представитель Фукалова А.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Сирикова А.М. и Общества просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. В свою очередь Фукалов М.В. полагал жалобу истца подлежащей удовлетворению.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Летний берег" создано 28.06.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись под номером 1062902011325.

На момент создания Общества его участниками являлись Сириков А.М. (50%), Омелицев С.Н. (12,5%), Фукалов А.В. (18,75%) и Фукалов М.В. (18,75%).

По договору купли-продажи от 26.06.2009 Омелицев С.Н. продал принадлежащую ему долю в размере 12,5% в уставном капитале Общества Сирикову А.М.

Соответствующие изменения 10.07.2009 были зарегистрированы соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, в результате чего доли в Обществе распределились следующим образом: Сирикову А.М. стало принадлежать 62,5% долей в уставном капитале ООО "Летний берег"; Фукалову А.В. и Фукалову М.В. - 18,75% соответственно.

Общим собранием участников Общества 20.04.2011 приняты следующие решения: 1) внести сведения о долях участника Сирикова А.М. и Фукалова А.В. в список участников в соответствии с представленными документами об оплате; 2) вести список участников ООО "Летний берег" в соответствии с предложенным проектом; 3) снять с рассмотрения вопрос об одобрении новой редакции устава Общества; 4) внести сведения об участниках - Сирикове А.М. и Фукалове А.В. - в список участников организации (в соответствии с представленными сведениями о месте жительства и паспортных данных); 5) обратиться с заявлением в правоохранительные органы и в суд о взыскании убытков в случае непредставления Фукаловым М.В. сведений о полученной сумме (67 000 руб.) по приходному кассовому ордеру от 16.10.2006 N 5 и объяснений о сохранности и передаче товарно-материальных ценностей; 6) одобрить сделку купли-продажи принадлежащего Обществу здания (находящегося по адресу: город Северодвинск, Архангельское шоссе, дом 24, корпус 6) по цене не ниже балансовой стоимости; 7) принять к сведению информацию о необходимости объединения усилий по внесению изменений в Реестр об участниках Общества.

В указанном собрании приняли участие и Сириков А.М., и Фукалов А.В.

Фукалов А.В., ссылаясь на то, что Сириков А.М. не имел права на участие в общем собрании участников Общества (поскольку не оплатил в течение года с момента государственной регистрации ООО "Летний берег" вторую часть доли в уставном капитале), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив материалы дела и обсудив доводы подателя жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Согласно статье 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии со статьей 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Факт надлежащего извещения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества Фукаловым А.В. не оспаривается.

Пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу

Пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного названным Законом (или уставом общества) для внесения вклада.

Согласно статье 23 упомянутого Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Фукалова А.В. и признания недействительными решений общего собрания участников Общества.

При этом суды правомерно исходили из того, что на момент проведения оспариваемого собрания уставный капитал ООО "Летний берег" был уплачен в полном объеме, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами приема-передачи имущества от 02.05.2006 N 1 и от 04.06.2007 N 2, содержащими подписи всех учредителей Общества, а также сведения о наименовании, количестве и стоимости имущества, внесенного в уплату уставного капитала каждым из учредителей в соответствии с принадлежащими им долями.

Доказательств обратного, а также иных доказательств, свидетельствующих о невнесении Сириковым А.М. своего вклада в уставной капитал Общества, Фукалов А.В. в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представил.

Достоверность подписи Фукалова А.В. на указанных документах истцом не опровергнута.

Кроме того, суды обоснованно приняли во внимание то обстоятельство, что участники Общества в течение длительного времени исходили из факта полной уплаты его уставного капитала; кроме того, ООО "Летний берег" в сроки, установленные Законом N 14-ФЗ, никаких юридических значимых действий по данному вопросу не производило. При этом Сириков А.М. признавался действительным участником Общества и принимал участие в общих собраниях. Ни само Общество в целом, ни другие отдельные его участники не оспаривали право на принадлежащую Сирикову А.М. долю в уставном капитале.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании всех доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению - как основанные на ошибочном толковании норм права и направленные по своей сути на переоценку доказательств, исследованных судами двух инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационного суда.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.06.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2011 по делу N А05-4487/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Фукалова Андрея Вадимовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

В.В. Старченкова И.М. Тарасюк