Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2011 г. N Ф07-339/11 по делу N А13-1664/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от Болдина С.А. представителей Сипачева Д.А. и Булыгина М.М. (доверенности от 30.10.2010),

рассмотрев 15.12.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2011 по делу N А13-1664/2011 (судьи Мурахина Н.В., Осокина Н.Н., Потеева А.В.),

установил

Болдин Сергей Аликович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области, место нахождения: Вологодская обл., г. Череповец, пр. Строителей, д. 46 (далее - Инспекция), от 15.02.2011 об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях об обществе с ограниченной ответственностью "Региональный консалтинговый центр "Авалон", место нахождения: Вологодская область, г. Череповец, ул. Судостроительная, д. 7, ОГРН 1043500254907 (далее - Общество), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), и об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что заявителю принадлежит доля в размере 25% уставного капитала Общества.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Иванов Виктор Евгеньевич и Общество.

Решением от 03.06.2011 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 01.09.2011 суд апелляционной инстанции отменил решение и удовлетворил заявление.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить постановление и оставить в силе решение. Податель жалобы ссылается на то, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ должно быть подписано Ивановым В.Е. как продавцом доли в уставном капитале и направлено в регистрирующий орган нотариусом, удостоверившим сделку, в то время как в данном случае заявление подписал Болдин С.А. как покупатель доли.

В судебном заседании представители Болдина С.А. просили оставить постановление от 01.09.2011 без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору дарения от 24.05.2010 Иванов В.Е. передал Болдину С.А. долю в размере 25% в уставном капитале Общества. Договор удостоверен вице-консулом Консульского отдела Посольства России в Испании.

Болдин С.А. обратился в Инспекцию с заявлением по форме N 14001 о внесении изменений в сведения о составе участников Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом прав на долю.

Решением от 15.02.2011 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе.

Ссылаясь на незаконность отказа в государственной регистрации, Болдин С.А. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 14 статьи 21 Закона об обществах после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Как разъяснено в пункте 18 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 135), если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Таким образом, с 01.07.2009 вступили в силу изменения в Закон о государственной регистрации и Закон об обществах, предусмотренные Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". Указанным законом изменен порядок государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации с учетом пункта 12 Закона об обществах в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ с соответствующим заявлением вправе обратиться лицо, отчуждающее долю, либо нотариус.

Суд первой инстанции обоснованно признал законным отказ Инспекции в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поскольку с заявлением о государственной регистрации изменений обратился Болдин С.А. (покупатель доли), а не Иванов В.Е. (продавец). Поскольку договор дарения заключен 24.05.2010, к правоотношениям сторон подлежит применению пункт 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации с учетом пунктов 12 и 14 Закона об обществах в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что Болдин С.А. был вправе обратиться с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о составе участников Общества, является неправомерным, так как противоречит пункту 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации, пунктам 12 и 14 Закона об обществах с учетом пункта 18 информационного письма N 135.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление следует отменить и оставить в силе решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2011 по делу N А13-1664/2011 отменить.

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2011 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец