Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2011 г. N Ф07-10340/11 по делу N А56-14408/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Малышевой Н.Н. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж" Евсеевой Е.В. (доверенность от 28.03.2011),

рассмотрев 20.12.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топливно-энергетическая компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011 по делу N А56-14408/2011 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Сомова Е.А.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Топливно-энергетическая компания", место нахождения: 190013, Санкт-Петербург, ул. Верейская, д. 11, лит. А, офис 2н, ОГРН 1056916011460 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж", место нахождения: 194354, Санкт-Петербург, ул. Есенина, д. 22, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1077847648526 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Фотон", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, набережная Петроградская, д. 20, ОГРН 1076025004110 (далее - Фирма), о признании недействительным договора цессии от 15.06.2009 N Ц-15/06/09-2 (далее - Договор цессии), заключенного между Обществом и Фирмой.

Решением от 01.06.2011 (судья Колосова Ж.В.) иск полностью удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011 решение отменено. Принят новый судебный акт. В иске отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Компания и Фирма по правилам статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Фирмой (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен Договор цессии, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику - Компании, приобретенное цедентом на основании договора подряда от 14.12.2007 N 12/07 (далее - Договор подряда).

В соответствии с пунктом 1 Договора цессии цессионарий становится для должника кредитором по оплате части задолженности за подрядные работы, выполненные на основании Договора подряда.

По настоящему договору цессионарий получает право вместо цедента требовать от должника исполнения обязательств, предусмотренных Договором подряда, по оплате части задолженности за выполненные работы в размере 960 820 руб., включая НДС. Задолженность должника перед цедентом подтверждается актом от 26.06.2008, счетом-фактурой от 26.06.2008 N 1/1, счетом от 26.06.2008 N 162 (пункт 2 Договора цессии).

Согласно пункту 4 Договора цессии цессионарий обязан в течение десяти рабочих дней с момента подписания договора письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования; цедент обязан предоставить цессионарию документы, подтверждающие уведомление должника, в 3-дневный срок с момента уведомления должника.

В соответствии с пунктом 5 Договора цессии цедент обязан в 6-дневный срок с момента подписания настоящего договора предоставить цессионарию документы, подтверждающие уступаемое право требования к должнику. Передача документов осуществляется по акту приемки-передачи документов (приложение N 1), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 6 Договора цессии установлено, что уступка права требования оценивается сторонами в сумме 960 820 руб., включая НДС, и оплачивается цессионарием путем передачи цеденту векселя цессионария или иными согласованными сторонами настоящего договора способами (средствами), предусмотренными действующим законодательством.

Указывая, что Договор цессии со стороны Фирмы подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором Помещиковым В.Ю., полномочия которого на момент подписания договора уже были прекращены, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании Договора цессии недействительным. Исковое заявление мотивировано статьями 153, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая против удовлетворения иска, Общество, не оспаривая факт прекращения полномочий генерального директора Фирмы Помещикова В.Ю. на момент подписания Договора цессии, указывает на последующее одобрение данной сделки, выразившееся в передаче Обществом и принятии Фирмой во исполнение пункта 6 Договора цессии простого векселя N 2-Т номинальной стоимостью 960 820 руб. Факт владения и распоряжения Фирмой данной ценной бумагой свидетельствует, по мнению Общества, о наличии последующего одобрения оспариваемой сделки. Общество указывает также на то, что истец не является ни стороной по Договору цессии, ни заинтересованным лицом, тогда как правом на оспаривание сделки обладает, по мнению Общества, только лицо, на чье материально-правовое положение эта сделка влияет. Кроме того, Общество ссылается на существование у истца перед Фирмой на момент заключения Договора цессии задолженности, подтвержденной в двустороннем порядке, и включение на основании Договора цессии и Договора подряда требования Общества в реестр требований кредиторов Компании.

В обоснование своих доводов Общество представило в материалы дела акт приема-передачи ценных бумаг от 15.06.2009 N 1-ф, акт приема-передачи документов от 15.06.2009, уведомление от 19.06.2009 N 2, копию простого векселя N 2-Т стоимостью 960 820 руб., а также определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2010 по делу N А56-44777/2009/з.4, которым в реестр требований кредиторов Компании в третью очередь удовлетворения требований кредиторов включены требования Общества в размере 4 716 609 руб. 12 коп., в том числе основанные на Договоре цессии и Договоре подряда в размере 960 820 руб., и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по тому же делу, которым определение от 28.09.2010 оставлено без изменения.

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции согласился с позицией Компании. Довод Общества, связанный с наличием последующего одобрения Договора цессии, суд посчитал недоказанным. Доводы Общества, касающиеся отсутствия у Компании права на подачу данного иска и наличия преюдиции с учетом названных судебных актов, принятых по делу N А56-44777/2009/з.4, суд первой инстанции расценил как необоснованные и не соответствующие нормам права.

Отменяя решение суда и отказывая Компании в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд, оценив условия, предусмотренные Договором цессии, доводы сторон и представленные ими доказательства, сославшись на положения статей 161, 382, 384, 389, 432 ГК РФ и обстоятельства, установленные судами в рамках рассмотрения дела N А56-44777/2009/з.4, пришел к выводам о заключении Обществом и Фирмой Договора цессии, соответствующего требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и одобренного впоследствии Фирмой, и обоснованности предъявленных к Компании как должнику требований, основанных на Договоре цессии и Договоре подряда. Сославшись на положения статей 166, 167, 388 ГК РФ, статей 61.1, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 4 АПК РФ и указав на то, что истцом не представлено доказательств того, что личность кредитора по настоящему спору имеет для него существенное значение, равно как и подтверждающих то обстоятельство, каким образом могут пострадать интересы самого должника и его кредиторов в результате заключения ответчиками оспариваемой сделки, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у истца материально-правовых требований к ответчикам.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Общества и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

В силу части первой статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как предусмотрено статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено только заинтересованным лицом.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Оспариваемый Договор цессии является возмездным и, как правильно указал апелляционный суд, не противоречит требованиям закона.

Компания не является стороной оспариваемого Договора цессии и в результате его совершения ничего не лишилось и ничего не приобрело. Кроме того, истец не является стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности сделки.

В материалах дела не имеется и подателем жалобы не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в результате передачи Фирмой Обществу на основании оспариваемого Договора цессии прав требования к Компании, вытекающих из Договора подряда, каким-либо образом затронуты законные права и интересы Компании, не являющейся участником Договора цессии.

В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены также какие-либо доказательства, должным образом подтверждающие, что личность кредитора имеет в данном случае для Компании как должника существенное значение.

Таким образом, у истца отсутствует материальное и процессуальное требование к ответчикам. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа Компании в удовлетворении заявленного им требования.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судом апелляционной инстанции и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения апелляционным судом норм материального либо процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного постановления, кассационная инстанция не усматривает.

Ссылка подателя жалобы на пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве основана на ошибочном в данном случае толковании данной нормы права.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011 по делу N А56-14408/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топливно-энергетическая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова