Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2012 г. N Ф07-977/11 по делу N А56-63419/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Издательский дом Санкт-Петербургская медицинская академия последипломного образования" Бочковой Л.Е. (доверенность от 05.07.2011) и генерального директора Кочергина А.К. (выписка из протокола от 05.04.2011), от государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Северо-Западный государственный медицинский университет имени И.И. Мечникова" Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации Юдаева А.В. (доверенность от 12.10.2011),

рассмотрев 23.01.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Издательский дом Санкт-Петербургская медицинская академия последипломного образования" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2011 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2011 (судьи Черемошкина В.В., Глазков Е.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-63419/2010,

установил

Государственное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования "Санкт-Петербургская медицинская академия последипломного образования Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Кирочная улица, дом 41, ОГРН 1037843064654 (далее - Академия), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Издательский дом Санкт-Петербургская медицинская академия последипломного образования", место нахождения: 193015, Санкт-Петербург, Кирочная улица, дом 41, ОГРН 1037843067470 (далее - Общество), о взыскании 209 527 руб. 28 коп. - части прибыли за 2005 - 2006 годы и 9032 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 1.04.2011.

Решением от 11.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.10.2011, иск удовлетворен в полном объеме. С Общества в пользу Академии взыскано 218 560 руб. 23 коп., в том числе 209 527 руб. 28 коп. основного долга, 9032 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 7371 руб. 20 коп. расходов по уплате государственной пошлины и 15 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, основания для выплаты истцу доли прибыли за 2005 год отсутствуют, поскольку истец вышел из Общества и получил эту прибыль в составе выплаченной ему действительной доли в уставном капитале Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца обратился к суду с ходатайством о проведении процессуального правопреемства: замене Академии на государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Северо-Западный государственный медицинский университет имени И.И. Мечникова" Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации, место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Кирочная ул., 41, ОГРН 1117847434990 (далее - Университет).

Суд кассационной инстанции находит данное ходатайство подлежащим удовлетворению. В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном правоотношении вследствие реорганизации этой стороны как юридического лица арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

На основании приказа Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации от 23.06.2011 N 609 (в ред. от 16.09.2011) осуществлена реорганизация Академии и государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургская государственная медицинская академия имени И.И. Мечникова" Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации в форме слияния с образованием Университета.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Университета возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 06.03.2002 по 11.04.2007 Академия являлась участником Общества с долей в размере 49% уставного капитала.

Решением общего собрания участников Общества, состоявшегося 18.10.2006 и оформленного протоколом от той же даты, было принято решение о распределении прибыли за 2005 год, составляющей 427 606 руб. 70 коп. и о распределении ее между участниками после погашения Академией задолженности перед Обществом в размере 427 606 руб. 70 коп. в течение двух недель.

Между Академией и Обществом 09.04.2007 заключено соглашение об урегулировании взаимоотношений (далее - Соглашение), согласно которому истец признал наличие задолженности за полученную от Общества продукцию в объеме, определенном актом сверки взаиморасчетов за 2006 - 2007 годы (пункт 3.1 соглашения; том дела 1, листы 75 - 77), а Общество признает наличие своей финансовой задолженности перед Академией по выплате прибыли по итогам работы за 2005 - 2006 годы в объеме, определенном решением общего собрания участников Общества (пункт 3.2 Соглашения).

Соглашение одобрено решением внеочередного общего собрания участников Общества от 20.04.2007 (пункт 4 решения; том дела 2, лист 81).

В соответствии с пунктом 3.3 Соглашения вопрос о задолженности Академии перед Обществом за 2006 - 2007 годы решается в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Прибыль, причитающаяся Академии за 2005 - 2006 годы, согласно пункту 3.4 Соглашения, перечисляется на расчетный счет Академии в течение 10 банковских дней со дня вступления в силу решения арбитражного суда по взысканию задолженности.

Академия 11.04.2007 известила Общество о выходе из состава его участников.

Задолженность с Академии в пользу Общества была взыскана решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2010 по делу N А56-86371/2009, от 13.04.2010 по делу N А56-86367/2009 и от 25.05.2010 по делу N А56-86370/2009, соответственно вступившими в законную силу 15.06.2010, 16.09.2010 и 28.06.2010.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2010 по делу N А56-5969/2010 удовлетворены в полном объеме исковые требования Академии к Обществу о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов, установленных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд отклонил как преждевременные исковые требования Академии к Обществу о взыскании части прибыли по итогам 2005 года и процентов на нее, установив, что на дату обращения с иском и на день рассмотрения спора у Общества не наступила обязанность по выплате истцу причитающейся ему прибыли.

Академия, ссылаясь на пункт 3.4 Соглашения и вступившие в законную силу решения суда о взыскании в пользу Общества задолженности, направила в адрес ответчика претензию от 28.09.2010 N 2066/02/р о выплате части прибыли.

Поскольку претензия, полученная Обществом 05.10.2010, была оставлена без ответа и удовлетворения, Академия обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 28 Закона N 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме, исходя из того, что согласно пункту 3.2 Соглашения Общество признало наличие задолженности перед истцом по выплате части прибыли за 2005 - 2006 годы. Кроме того, суд посчитал, что факт наличия спорной задолженности в силу статьи 69 АПК РФ не подлежит доказыванию, поскольку установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5969/2010.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит неправомерным вывод судов о преюдициальном значении решения суда от 09.07.2010 по делу N А56-5969/2010 при установлении факта спорной задолженности по выплате части прибыли, поскольку указанным решением суда иск Академии был отклонен как преждевременный, доводы ответчика о фактической выплате части прибыли в составе действительной стоимости доли судами не проверялись и не оценивались.

Суды не учли, что после заключения Соглашения истец вышел из состава участников Общества.

В силу положений статьи 26 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (пункт 2).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

Решением суда от 09.07.2010 по делу N А56-5969/2010 в пользу Академии с Общества взыскано в оплату действительной стоимости доли в уставном капитале последнего 133 497 руб. 10 коп. При этом судом установлено, что 01.07.2007 и 02.07.2007 Общество передало Академии в счет выплаты действительной стоимости доли часть имущества на сумму 568 800 руб. и расходные материалы на сумму 28 804 руб. 46 коп.

Возражая против требований истца по настоящему делу, ответчик указывал, что причитающаяся Академии часть прибыли по итогам 2005 года фактически выплачена истцу в составе действительной стоимости доли в уставном капитале, поскольку нераспределенная прибыль учтена при определении величины чистых активов Общества.

В подтверждение своих доводов ответчик представил копию бухгалтерского баланса на 01.01.2006 и заключение эксперта по расчету чистых активов Общества.

Суды не исследовали указанные доказательства и не дали правовой оценки доводам ответчика.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Указанные нормы материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не соблюдены, что привело к необоснованным выводам об удовлетворении требований истца.

В связи с тем что существенные обстоятельства судом первой и апелляционной инстанций не установлены, а в соответствии с частью 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 48, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

Произвести процессуальное правопреемство, заменив государственное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования "Санкт-Петербургская медицинская академия последипломного образования Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию" на правопреемника - Государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Северо-Западный государственный медицинский университет имени И.И. Мечникова" Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2011 по делу N А56-63419/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова