Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2012 г. N Ф07-2040/11 по делу N А52-1127/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области Андреева А.Ю. (доверенность от 23.04.2010),

рассмотрев 01.02.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области на решение арбитражного суда Псковской области от 01.08.2011 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Федосеева О.А.) по делу N А52-1127/2011,

установил

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области, место нахождения: 180017, Псков, улица Яна Фабрициуса, дом 2-а, ОГРН 1046000330683 (далее - Инспекция N 1), обратилась в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 197376, Санкт-Петербург, улица Профессора Попова, дом 39, ОГРН 1047820012162 (далее - Инспекция N 15), от 10.02.2011 N 12723А о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "ТехГарантия", место нахождения: 180019, Псковская область, город Псков, Октябрьский проспект, дом 56, ОГРН 1117847043456 (далее - ООО "ТехГарантия", Общество), при создании путем реорганизации в форме слияния;

Инспекция N 1 просит обязать Инспекцию N 15 внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о признании недействительной государственной регистрации при создании ООО "ТехГарантия" путем реорганизации в форме слияния.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "ТехГарантия".

Решением суда первой инстанции от 01.08.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.10.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Инспекция N 1, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить обжалуемые решение и постановление и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций в отношении доводов, приведенных заявителем в обоснование заявленных требований.

В судебном заседании представитель Инспекции N 1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.02.2011 Инспекция N 15 приняла решение N 12723А о государственной регистрации ООО "ТехГарантия" при создании путем реорганизации в форме слияния общества с ограниченной ответственностью "Юниторг", общества с ограниченной ответственностью "НАША КОМПАНИЯ", общества с ограниченной ответственностью "Кубвнешторгсервис" и общества с ограниченной ответственностью "Строй Мир".

Инспекция N 1 посчитала подтвержденным актом обследования от 17.03.2011 то обстоятельство, что Общество по указанному в заявлении о государственной регистрации (Р12001) адресу фактически не находится, а также в результате проверки пришла к выводу об указании в представленных для государственной регистрации ООО "ТехГарантия" документах недостоверных сведений о распределении долей в Обществе.

Полагая, что Общество представило на государственную регистрацию недостоверные сведения, Инспекция N 1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании государственной регистрации недействительной. При этом заявитель также сослался на неисполнение, по его мнению, Инспекцией N 15 требования о направлении Инспекции N 1 сообщения об участвующих в реорганизации юридических лицах.

Суд первой инстанции сделал вывод о законности оспариваемого решения о государственной регистрации Общества и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации надлежащих сведений.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как установлено судами по материалам дела, на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы. При таких обстоятельствах регистрирующий орган принял законное решение о государственной регистрации ООО "ТехГарантия" при создании путем реорганизации в форме слияния.

Несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения Общества, не является нарушением, носящим неустранимый характер.

Поскольку в данном случае основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ, отсутствовали, Инспекция N 15 приняла правомерное решение о государственной регистрации.

Кроме того, для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие двух условий в совокупности: во-первых, он должен не соответствовать требованиям действующего законодательства, а во-вторых, нарушать права и интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 АПК РФ).

Пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Поскольку Инспекция N 1 не представила доказательств нарушения оспариваемым решением ее прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют. Ввиду изложенного доводы подателя жалобы подлежат отклонению.

Приведенный в кассационной жалобе довод Инспекции N 1 о том, что недостоверность сведений о месте нахождения Общества влечет невозможность осуществления контроля за соблюдением данной организацией законодательства о налогах и сборах, не принимается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В данном случае Инспекцией N 1 заявлено требование, не связанное с ликвидацией Общества, - заявитель просил признать недействительным ненормативный акт другого государственного органа - Инспекции N 15.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов в любом случае, судами не допущено.

Доводы заявителя подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 01.08.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 по делу N А52-1127/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

В.В. Старченкова А.В. Яковец