Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2012 г. N Ф07-653/12 по делу N А56-34895/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от ООО "РОСХЛЕБПРОДТОРГ" Головчук М.А. (доверенность от 14.09.2011), Козлова Р.Ю. (паспорт 40 05 438947),

рассмотрев 16.02.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козловой Елены Иосифовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2011 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 (судьи Сомова Е.А., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-34895/2010,

установил

Козлова Елена Иосифовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОСХЛЕБПРОДТОРГ", место нахождения: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Кузьмоловский, Молодежная ул., д. 12, ОГРН 1024700565240 (далее - Общество), о признании недействительным договора от 19.03.2007 уступки доли в уставном капитале Общества, заключенного Козловым Юрием Ивановичем и Непряхиным Михаилом Владимировичем.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Козлов Руслан Юрьевич, Непряхин Михаил Владимирович и Магдеев Рашид Тагирович.

Определением от 17.11.2010 Непряхин М.В. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 24.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Козлова Е.И. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что, как указано в заключении специалиста Санкт-Петербургской Региональной Общественной Организации ветеранов экспертной службы от 17.07.2011 N 06/16-01-11-Р, эксперт общества с ограниченной ответственностью "Центр судебных экспертиз" (заключение от 11.04.2011 N 81/01) неполно и не всесторонне исследовал подписи от имени Козлова Ю.И. на договоре уступки доли в уставном капитале; суд первой инстанции неправомерно отказал в проведении повторной экспертизы по вопросу о подлинности подписи Козлова Ю.И.; вывод судов о пропуске срока исковой давности необоснован, так как течение данного срока началось с даты получения свидетельства о праве на наследство (18.06.2009).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Козлов Р.Ю. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Общества просила оставить решение от 24.06.2011 и постановление от 24.10.2011 без изменения.

Податель жалобы о времени и месте слушания дела извещена, однако в судебное заседание не явилась, в связи с чем жалоба рассмотрена в её отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, до 19.03.2007 Козлов Ю.И. являлся участником Общества, ему принадлежала доля в размере 25% в уставном капитале.

Согласно свидетельству о смерти от 30.07.2007 Козлов Ю.И. умер 05.04.2007, его наследниками являются Козлова Е.И. и Козлов Р.Ю. (свидетельство о праве на наследство по закону от 18.06.2009). В состав наследственного имущества включена доля в размере 25% в уставном капитале Общества.

Общество представило в материалы дела договор от 19.03.2007 уступки доли в уставном капитале Общества, согласно которому Козлов Ю.И. продал Непряхину М.В. долю в размере 25% уставного капитала Общества за 500 000 руб., расписку в получении платы за долю в уставном капитале, а также заявление Козлова Ю.И. о выходе из состава участников Общества.

На основании решения общего собрания участников Общества от 10.04.2007 в его устав внесены изменения, согласно которым доля Магдеева Р.Т. составила 51% в уставном капитале, а доля Непряхина М.В. - 49%.

В связи с тем, что Козлова Е.И. заявила о фальсификации договора от 19.03.2007, суд назначил почерковедческую экспертизу с целью проверки подлинности подписи Козлова Ю.И. в договоре.

Согласно заключению эксперта ООО "Центр судебной экспертизы" от 11.04.2011 N 81/01 подписи от имени Козлова Ю.И. в договоре от 19.03.2007 уступки доли в уставном капитале и в расписке о получении 500 000 руб. выполнены Козловым Ю.И.

Ссылаясь на то, что Козлов Ю.И. не подписывал договор от 19.03.2007, Козлова Е.И. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

Частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе

В силу части 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным договора от 19.03.2007 уступки прав на долю в уставном капитале Общества, поскольку заключением эксперта ООО "Центр судебной экспертизы" от 11.04.2011 N 81/01 подтверждается факт подписания договора Козловым Ю.И. Суды также учли свидетельские показания Гарюткина Валерия Валерьевича и Козлова Александра Ивановича, подтвердившие факт подписания договора.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в проведении повторной почерковедческой экспертизы, так как заключение эксперта от 11.04.2011 N 81/01 отвечало требованиям полноты и ясности. В силу частей 1, 4 и 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд также отклоняет ссылку подателя кассационной жалобы на заключение специалиста Санкт-Петербургской Региональной Общественной Организации ветеранов экспертной службы от 17.07.2011 N 06/16-01-11-Р, так как данный документ представлен только в суд апелляционной инстанции и в приобщении его к материалам дела отказано на основании части 2 статьи 67 АПК РФ.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку договор от 19.03.2007 исполнен в день его заключения, срок исковой давности истек 19.03.2010, в то время как исковое заявление по настоящему делу подано 19.06.2010, то есть с пропуском срока. Общество заявило о пропуске срока исковой давности в отзыве на иск.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу N А56-34895/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Козловой Елены Иосифовны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец