Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2012 г. N Ф07-308/12 по делу N А56-19615/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная страховая компания" Дроботова С.А. (доверенность от 17.02.2011), от Медвинской Е.В. - Удиной О.М. (доверенность от 13.08.2011),

рассмотрев 20.02.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная страховая компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 по делу N А56-19615/2011 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная страховая компания", место нахождения: 188643, Ленинградская область, город Всеволожск, улица Героев, дом 12, ОГРН 1027801536432 (далее - Общество, должник), в лице конкурсного управляющего Тренклера Алексея Игоревича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшим руководителям Общества Михаилу Гончарову, место жительства: Эстония, город Нарва, Таллинское шоссе, дом 44А, квартира 32, и Медвинской Екатерине Вадимовне, место жительства: Санкт-Петербург, улица Красного Курсанта, дом 11/1, квартира 5, об истребовании принадлежащих Обществу векселей открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) на сумму 300 000 000 руб., векселей открытого акционерного общества "Банк ВТБ Северо-Запад" (далее - Банк ВТБ) на сумму 127 600 000 руб., векселя открытого акционерного общества "Банк Санкт-Петербург" (далее - Банк Санкт-Петербург) на сумму 448 600 000 руб., векселя общества с ограниченной ответственностью "Интал" (далее - ООО "Интал") на сумму 501 164 710,42 руб., документов, подтверждающих права Общества на акции открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ОАО НК "Роснефть") стоимостью 28 261 000 руб. и на акции открытого акционерного общества "ЛУКОЙЛ" (далее - ОАО "ЛУКОЙЛ") стоимостью 25 980 000 руб., а также печатей и штампов Общества.

Решением суда первой инстанции от 28.07.2011 (судья Лилль В.А.) иск удовлетворен частично, перечисленные документы истребованы у Медвинской Е.В., в иске к Михаилу Гончарову отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10.11.2011 указанное решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к Медвинской Е.В.

В кассационной жалобе Общество в лице конкурсного управляющего Тренклера А.И., ссылаясь на допущенные апелляционным судом нарушения норм материального права, просит отменить постановление от 10.11.2011 и оставить в силе решение от 28.07.2011.

Податель жалобы указывает, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Медвинская Е.В. до 26.11.2008 осуществляла полномочия руководителя должника.

Михаил Гончаров, как считает податель жалобы, никогда не осуществлял полномочия руководителя Общества, его последним руководителем являлась Медвинская Е.В., у которой и должны находится истребуемые документы.

Податель жалобы также указывает, что, вопреки выводам апелляционного суда, истцом по настоящему делу являлось Общество, а не конкурсный управляющий.

Общество считает, что вправе предъявить иск об истребовании документации у бывшего руководителя и такое требование в соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) должно рассматриваться как корпоративный спор.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, при принятии обжалуемого постановления апелляционный суд не учел, что вексель может быть истребован не только в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и на основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

В представленном отзыве Медвинская Е.В., считая приведенные в кассационной жалобе доводы несостоятельными, просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представил подлинный экземпляр платежного поручения от 16.02.2012 N 1, которым была уплачена государственная пошлина по кассационной жалобе.

Представитель Медвинской Е.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность принятых по настоящему делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2010 по делу N А56-2727/2009 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тренклер А.И.

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим было установлено, что по состоянию на март 2008 года Обществу принадлежали векселя Сбербанка стоимостью 300 000 000 руб., векселя Банка ВТБ стоимостью 127 600 000 руб., векселя Банка Санкт-Петербург стоимостью 448 600 000 руб., а также акции ОАО "НК "Роснефть" стоимостью 28 261 000 руб. и ОАО "ЛУКОЙЛ" стоимостью 25 980 000 руб.

Тренклер А.И. также установил, что в период с 19.09.2007 по 12.02.2008 Общество приобрело векселя ООО "Интал" стоимостью 501 164 710,42 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Тренклер А.И. направил требование о предоставлении ему бухгалтерской и иной документации, материальных и иных ценностей, а также печатей и штампов должника Медвинской Е.В., которая согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям осуществляла полномочия руководителя должника до 26.11.2008 и Михаилу Гончарову, сведения о котором как о руководителе должника были внесены в ЕГРЮЛ 26.11.2008.

Поскольку указанные требования не были исполнены, конкурсный управляющий Тренклер А.И. от имени Общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на иск Медвинская Е.В. сослалась на то, что с 19.02.2008 находилась в очередном отпуске, после чего ей был предоставлен отпуск по беременности и родам, а затем - отпуск по уходу за ребенком до достижения им возраста полутора лет, и, уходя в отпуск, передала все дела исполняющему обязанности генерального директора Общества Медвинскому Вадиму Михайловичу.

Поскольку Медвинская Е.В. не представила доказательств, подтверждающих передачу истребуемых документов, печатей и штампов Медвинкому В.М. либо Михаилу Гончарову, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования к ней и отказал в удовлетворении иска к Михаилу Гончарову.

В апелляционной жалобе Медвинская Е.В. просила отменить решение суда первой инстанции и прекратить производство по делу.

Рассматривая указанную жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что конкурсный управляющий обратился в суд от собственного имени, то есть применил ненадлежащий способ защиты права, что, как указано в постановлении от 10.11.2011, исключает предоставление судебной защиты и удовлетворение заявленного требования.

Кроме того, апелляционный суд указал, что заявленный к Медвинской Е.В. иск является по существу виндикационным, для удовлетворения которого истцу необходимо доказать, что истребуемое имущество фактически находится во владении ответчика.

Поскольку такие доказательства не были представлены, апелляционный суд, полагая, что Медвинская Е.В. обжаловала решение суда первой инстанции лишь в части удовлетворения исковых требований к ней, отменил решение от 28.07.2011 в указанной части и отказал в удовлетворении исковых требований к Медвинской Е.В.

Проверив законность обжалуемого постановления и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Из части 5 указанной статьи следует, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В данном случае постановлением от 10.11.2011 апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции от 28.07.2011 в обжалуемой части и принял новый судебный акт - об отказе в иске к Медвинской Е.В.

Между тем из апелляционной жалобы Медвинской Е.В. следует, что она просила отменить решение суда первой инстанции полностью (а не только в части удовлетворения исковых требований к ней) и прекратить производство по делу. Доказательства того, что Медвинская Е.В. впоследствии уточняла содержащиеся в апелляционной жалобе требования, в материалах дела отсутствуют.

При таком положении следует признать, что апелляционный суд, отменив решение суда первой инстанции от 28.07.2011 в обжалуемой части (то есть полностью) и отказав в удовлетворении исковых требований к Медвинской Е.В., не принял решения по существу исковых требований к Михаилу Гончарову.

Суд кассационной инстанции также соглашается с приведенным в кассационной жалобе доводом о необоснованности вывода апелляционного суда о том, что конкурсный управляющий Тренклер А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском от своего имени.

Как следует из искового заявления, в качестве истца в нем указано Общество, а не конкурсный управляющий Тренклер А.И.

Изложенное в числу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого постановления от 10.11.2011.

Вместе с тем при рассмотрении требований, заявленных Обществом в лице конкурсного управляющего Тренклера А.И., судами первой и апелляционной инстанций не учтены следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Порядок рассмотрения разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб, в том числе и возникающих в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) соответствующими должностными лицами обязанности по передаче конкурсному управляющему документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника определен в статье 60 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 1 указанной статьи, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

По смыслу указанной нормы ходатайство об истребовании у бывшего руководителя документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Таким образом, заявленные в настоящем деле требования подлежат оставлению без рассмотрения.

Суд кассационной инстанции отклоняет приведенный в кассационной жалобе довод о том, что заявленные в настоящем деле требования в соответствии со статьей 225.1 АПК РФ должны рассматриваться как корпоративный спор, поскольку документация, печати, штампы, материальные и иные ценности могут быть истребованы у бывшего руководителя должника на основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В данном случае основанием для прекращения полномочий руководителя Общества и возникновения у него обязанности по передаче конкурсному управляющему документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника послужило то обстоятельство, что Общество было признано несостоятельным (банкротом).

Поскольку требование о передаче документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника в данном случае не основано на корпоративных отношениях, а связано с банкротством Общества, оно должно рассматриваться в деле о банкротстве.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 28.07.2010 также подлежит отмене, а исковое заявление - оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Уплаченная Обществом в связи с подачей кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 2000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 148, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 по делу N А56-19615/2011 отменить.

Иск общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная страховая компания" в лице конкурсного управляющего Тренклера Алексея Игоревича к Михаилу Гончарову и Медвинской Екатерине Вадимовне оставить без рассмотрения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная страховая компания" из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 16.02.2012 N 1.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Кустов