Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2012 г. N Ф07-476/12 по делу N А56-13571/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 20.02.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройфининвест" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 по делу N А56-13571/2011 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Ларина Т.С.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Стройфининвест", место нахождения: 117534, г. Москва, ул. Академика Янгеля, д. 3, ОГРН 1025006398383 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Боеву Максиму Александровичу о признании незаключенным договора от 15.09.2009 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТЕХВЭЙ", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 10, литера "А", ОГРН 5067847578442" (далее - ООО "ТЕХВЭЙ").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТЕХВЭЙ" и компания с ограниченной ответственностью "Кельтиум Трейдинг Лимитед" (далее - Компания).

Решением суда первой инстанции от 27.07.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.11.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит изменить постановление от 07.11.2011, исключив из мотивировочной части выводы о действительности доверенности от 25.08.2009 и заключенного на ее основании договора от 15.09.2009. По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о действительности доверенности от 25.08.2009 основан на неверном толковании положений пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

На основании части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между ООО "Стройфининвест" (продавцом) и Боевым Максимом Александровичем (покупателем) 15.09.2009 подписан договор купли-продажи 100 - процентной доли в уставном капитале ООО "ТЕХВЭЙ" номинальной стоимостью 10 000 руб. (далее - договор). От имени Общества договор подписан Гараевым Сергеем Ивановичем, действующим на основании доверенности от 25.08.2009 N 218, выданной генеральным директором Прохоренко Ю.И.

Спорный договор был нотариально удостоверен нотариусом Санкт-Петербурга Скрынник В.Л. Стоимость доли оплачена Боевым М.А.: 500 000 руб. перечислено истцу по платежному поручению от 10.11.2009 N 257; 25 309 000 руб. перечислено истцу 13.09.2010 со счета Боева М.А. в Сбербанке, что подтверждается копией извещения ф. N 187. Факт получения указанных платежей истец не отрицает.

Ссылаясь на заключение договора от имени ООО "Стройфининвест" неуполномоченным лицом, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о согласовании сторонами всех существенных условий договора и отказал Обществу в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение от 27.07.2011 без изменения, а апелляционную жалобу Общества - без удовлетворения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что Общество в обоснование заявленных требований, в том числе, ссылается на несоблюдение нотариальной формы доверенности, выданной Обществом Гараеву С.И. (том дела 1, лист 109).

Суд апелляционной инстанции отклонил указанный довод жалобы, указав на то, что выданная ООО "Стройфининвест" Гараеву С.И. доверенность согласно пункту 5 статьи 185 ГК РФ не требует нотариального удостоверения, а должна быть подписана самим руководителем юридического лица или иным лицом, уполномоченным на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Суд кассационной инстанции считает данный выводам апелляционного суда не соответствующим положениям статьи 185 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Пункт 5 этой статьи предписывает, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 2 статьи 185 ГК РФ).

На основании пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Поскольку спорный договор купли-продажи подлежит заключению в нотариальной форме, то и доверенность, выданная Гараеву С.И., также должна быть нотариально удостоверена.

Однако указанный ошибочный вывод апелляционного суда на привел к принятию неправильного решения.

Вопреки доводам подателя жалобы, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции не содержит выводов о действительности доверенности от 25.08.2009 и заключенного на ее основании договора от 15.09.2009.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов в любом случае, судами не допущено.

При таких обстоятельствах основания для изменения обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 по делу N А56-13571/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройфининвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк