Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2012 г. N Ф07-1759/11 по делу N А05-3421/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 15.02.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федотова Андрея Константиновича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.08.2011 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А05-3421/2011,

установил:

Федотов Андрей Константинович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Судстройкомплект", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Октябрьская ул., д. 21А, оф. 2, ОГРН 1022900843096 (далее - ООО "Судстройкомплект", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Север", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 25, корп. 1, ОГРН 1102902003742 (далее - ООО "Автоцентр-Север"), о признании недействительными:

- договора от 11.10.2010 купли-продажи части нежилого здания с открытым складом готовой продукции площадью 4255,4 кв.м, с кадастровым номером 29:28:107055:11:430:001:007182930:0000:20060, расположенного по адресу: Архангельская область, г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 25, корп. 1;

- договора от 29.10.2010 купли-продажи части нежилого здания площадью 321,2 кв.м, с кадастровым номером 29:28:000000:0000:01904:1005, расположенного по адресу: Архангельская область, г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 25, корп. 1;

- договора от 29.10.2010 купли-продажи нежилого здания площадью 2168 кв.м, с кадастровым номером 29:28:000000:0000:01902:1001, расположенного по адресу: Архангельская область, г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 25, корп. 1.

Исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 09.08.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Федотов А.К., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 09.08.2011 и постановление от 27.10.2011 и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что оспариваемыми сделками не нарушены его права; после заключения оспариваемых договоров финансовые результаты деятельности ООО "Судстройкомплект" не ухудшились, деятельность Общества не прекратилась; имущество продано по более высокой цене, чем его балансовая стоимость; истец не представил доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок.

Федотов А.К. утверждает, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Судстройкомплект" полностью лишилось всего недвижимого имущества, с использованием которого оно могло осуществлять свою деятельность, что привело к практическому прекращению деятельности предприятия и наличию признаков банкротства.

Федотов А.К. указывает, что его права как участника Общества нарушены тем, что до совершения сделок он обладал долей в Обществе, имеющем недвижимое имущество рыночной стоимостью 52 100 000 руб., имел возможность осуществлять предпринимательскую деятельность, теперь же Общество имеет только долги. Кроме того, податель жалобы указывает, что после заключения оспариваемых договоров он не может взыскать с Общества задолженность в размере 2 600 000 руб., возникшую в результате исполнения обязательств Общества перед банком по возврату кредита на основании договора поручительства.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Судстройкомплект" являются Федотов А.К. и Осколков Олег Евгеньевич, каждому из которых принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 28.08.2009 принято решение продать для погашения задолженности по кредитным договорам следующее имущество Общества:

- здание глинохранилища, находящееся по адресу: г. Северодвинск, Архангельское шоссе, корп. 2, по цене от 8 000 000 руб. до 10 000 000 руб.;

- здание склада, находящееся по адресу: г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 25, по цене от 10 000 000 руб. до 12 000 000 руб.;

- здание магазина, находящееся по адресу: г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 25, по цене от 10 000 000 руб. до 12 000 000 руб.;

- здание магазина, находящееся по адресу: г. Архангельск, Окружное шоссе, д. 17, по цене от 4 000 000 руб. до 6 000 000 руб.

ООО "Судстройкомплект" (продавец) и ООО "Автоцентр-Север" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.10.2010 и два договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2010, согласно условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя следующие объекты, расположенные по адресу Архангельская обл., г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 25, корп. 1: часть нежилого здания с открытым складом готовой продукции площадью 4255,4 кв.м; часть нежилого здания площадью 321,2 кв.м; нежилое здание площадью 2168 кв.м, а покупатель обязуется принять их в собственность и уплатить обусловленную договорами цену.

Общая цена отчуждаемого имущества составила 28 000 000 руб.

Обязательства по уплате выкупной цены недвижимого имущества покупателем исполнены надлежащим образом. Данный факт подтверждается соответствующими платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Переход права собственности к покупателю на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 16.11.2010 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Федотов А.К., полагая, что оспариваемые договоры заключены с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), нарушают его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что оспариваемые сделки являются крупными. Суд первой инстанции отклонил довод ответчика о том, что решением от 28.08.2009 оспариваемые сделки были одобрены общим собранием участников Общества, поскольку в данном решении не указаны лицо или лица, являющиеся сторонами в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Вместе с тем суд первой инстанции посчитал, что истец не доказал причинение ему убытков совершением крупных сделок или наступление иных неблагоприятных последствий в результате их совершения, и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ установлено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Поскольку в данном случае иск о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 46 Закона предъявлен продавцом, то стоимость отчуждаемого имущества должна определяться судом исходя из данных бухгалтерского учета продавца.

Суд первой инстанции установил, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2010 балансовая стоимость активов ООО "Судстройкомплект" составила 24 071 000 руб., а стоимость отчуждаемого имущества 10 000 000 руб., 10 000 000 руб. и 8 000 000 руб.

Однако в нарушение статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд определил стоимость отчуждаемого имущества истца не на основании данных его бухгалтерского учета, а на основании цены договоров купли-продажи.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2010 балансовая стоимость всех основных средств Общества составляла 3 232 000 руб. (том дела 1, лист 91).

В соответствии с отчетом по основным средствам Общества по состоянию на 01.10.2010 балансовая стоимость отчуждаемых объектов составила 131 398 руб. 30 коп., 1 609 402 руб. 84 коп. и 1 377 166 руб. 78 коп. (том дела 2, лист 22).

Таким образом, по данным бухгалтерской отчетности стоимость недвижимого имущества Общества, отчуждаемого на основании оспариваемых сделок, составляет менее двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества. При таких обстоятельствах вывод судов о том, что оспариваемые сделки являются крупными, является неправомерным.

Кроме того, также является необоснованным вывод судов об отсутствии одобрения оспариваемых сделок.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников Общества от 28.08.2009 принято решение о продаже объектов недвижимости, принадлежащих Обществу. Решение принято единогласно при наличии кворума.

Суд первой инстанции посчитал, что данное решение не свидетельствует об одобрении оспариваемых сделок, поскольку в данном решении не указаны лицо или лица, являющиеся сторонами в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Вместе с тем из материалов дела следует, что в решении от 28.08.2009 указаны предмет и предполагаемые цены договоров купли-продажи.

Следовательно, оспариваемые сделки были одобрены общим собранием участников Общества.

Вместе с тем ошибочные выводы судов не повлекли принятия неправильных судебных актов.

Поскольку оспариваемые сделки не являются крупными, а также были одобрены решением общего собрания участников Общества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Ввиду изложенного основания для отмены решения от 09.08.2011 и постановления от 27.10.2011 отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.08.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 по делу N А05-3421/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федотова Андрея Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк