Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2012 г. N Ф07-881/12 по делу N А26-6710/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кравченко Т.В., Кустова А.А.,

при участии от Шопши П.П. представителя Сайконена В.В. (доверенность от 12.07.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Прионежлес" Кахновской И.В. (доверенность от 07.11.2011), Ильиной Н.Ю. (доверенность от 06.02.2012) и Кивача Н.Г. (доверенность от 06.02.2012),

рассмотрев 05.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шопши Петра Петровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.07.2011 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 (судьи Сомова Е.А., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А26-6710/2010,

установил

Шопша Петр Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Прионежлес", место нахождения: 185509, Республика Карелия, Прионежский район, поселок Мелиоративный, Лесная улица, дом 2, ОГРН 1061038000385 (далее - Общество, ООО "Прионежлес"), действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.11.2011, исковые требований удовлетворены. Суд обязал выплатить Шопше П.П. 281 264 руб. 62 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В кассационной жалобе Шопша П.П., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы полагает, что суды неправомерно исходили из экспертного заключения о рыночной стоимости имущества, поскольку, по мнению заявителя, экспертом не была собрана вся необходимая для оценки информация. Истец указывает на необоснованность отклонения судами его ходатайства о проведении повторной экспертизы, а также на нарушения норм процессуального права, выразившиеся в том, что в судебном заседании 24.10.2011 не было оглашено изготовленное в окончательном виде постановление об отложении судебного разбирательства по делу, а также не был вручен отзыв ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Шопша П.П. являлся участником Общества с долей участия 10% уставного капитала.

Истец 07.08.2009 направил Обществу заявление о выходе из состава участников ООО "Прионежлес" с требованием о выделении в натуре принадлежащей ему доли в уставном капитале.

Решением общего собрания участников ООО "Прионежлес", оформленным протоколом от 16.10.2009, в выделении доли в натуре истцу отказано; принято решение о выплате Шопше П.П. действительной стоимости доли в размере 162 418 руб. 38 коп.

Не согласившись с указанной стоимостью доли, Шопша П.П. обратился в суд с настоящим иском, в котором просил суд обязать Общество выплатить действительную стоимость, определенную независимой экспертизой.

Суд первой инстанции на основании представленного по результатам проведенной экспертизы отчета о рыночной стоимости чистых активов Общества определил стоимость активов ответчика и взыскал с Общества в пользу Шопши П.П. 281 264 руб. 62 коп.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1). При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 8.1 устава ООО "Прионежлес" предусмотрено право участника выйти из Общества путем отчуждения Обществу доли независимо от согласия его других участников.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, по заключению от 28.02.2011 N 2167-07-12/10 экспертизы, назначенной определением суда первой инстанции и проведенной обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "КРОНОС-Карелия", действительная стоимость доли в размере 10% уставного капитала Общества по состоянию на последний отчетный период составляла 485 700 руб.

Оценив заключение эксперта в совокупности с иными документами, представленными в материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций признали его достаточным доказательством, подтверждающим размер действительной стоимости доли истца.

Принимая во внимание произведенную Обществом выплату Шопше П.П. в размере 162 408 руб. 38 коп. и удержание ООО "Прионежлес" подоходного налога в размере 63 141 руб., суды обоснованно взыскали в пользу истца 281 264 руб. 62 коп. Указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе довод Шопши П.П. о необоснованном отклонении его ходатайства относительно проведения повторной экспертизы отклоняется кассационной инстанцией.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении.

Кроме того, правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суд апелляционной инстанции счел достаточными доказательства, представленные истцом в подтверждение заявленной ко взысканию действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные доводы кассационной жалобы не влияют на законность принятого судебного акта.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.07.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 по делу N А26-6710/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шопши Петра Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Кустов