Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2012 г. N Ф07-665/12 по делу N А56-23724/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кузнецовой Н.Г., судей Журавлевой О.Р. и Морозовой Н.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр автомобильных кредитов СПб" Павловой Н.В. (доверенность от 20.12.2011 N 02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр автомобильных кредитов СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2011 (судья Колосова Ж.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 (судьи Третьякова Н.О., Дмитриева И.А., Несмиян С.И.) по делу N А56-23724/2011,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ИННОГАРАНТ", место нахождения: 123242, город Москва, Зоологическая улица, дом 4, ОГРН 1027739650729, (далее - ООО "СК "ИННОГАРАНТ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр автомобильных кредитов СПб", место нахождения: 195067, Санкт-Петербург, Екатерининский проспект, дом 3, помещение 2Н, ОГРН 1107847301066, (далее - ООО "ЦАК СПб") о взыскании (после уточнения требований) 329 946 руб. 79 коп. задолженности и 17 817 руб. 30 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2011 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 329 946 руб. 79 коп. задолженности и 17 817 руб. 13 коп. неустойки, а также 9 955 руб. 28 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 решение суда от 16.06.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЦАК СПб" просит отменить решение и постановление судов и отказать в удовлетворении заявленных истцом требований. Податель жалобы считает, что договор о переводе долга от 16.02.2011, на основании которого истец требует взыскать задолженность, подписан со стороны первоначального должника - общества с ограниченной ответственностью "Центр автомобильных кредитов" лицом, не являющимся генеральным директором. Данных о последующем одобрении этой сделки уполномоченным лицом этого общества в деле нет. Следовательно, договор от 16.02.2011 в силу статей 183, 154, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является незаключенным, то есть ничтожной сделкой, в связи с чем суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела неправомерно не применил правило части 2 статьи 166 ГК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ИННОГАРАНТ" о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако его представители в суд не явились, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в марте 2010 года ООО "СК "ИННОГАРАНТ" (принципал) и общество с ограниченной ответственностью "Центр автомобильных кредитов" (далее - ООО "ЦАК", агент) заключили агентский договор от 09.03.2010 N 618/0109. По условиям этого договора агент осуществляет поиск, привлечение к страхованию и заключение договоров страхования с юридическими и физическими лицами от имени, за счет, в интересах и по поручению принципала. Агент также обязан принимать от привлеченных к страхованию юридических и физических лиц письменные заявления на заключение, изменение договоров страхования, оформлять страховые полисы, договоры и иные документы, принимать в кассу или на расчетный счет страховые премии (взносы) по заключенным договорам страхования с последующим перечислением их принципалу, производить иные взаиморасчеты с клиентами в рамках предоставленных полномочий.

Размер вознаграждения агента определяется актом сдачи-приемки выполненных работ с учетом ставок вознаграждения, предусмотренных в Перечне видов страхования и условий деятельности агента (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1.6 договора агент два раза в месяц, 15 и 30 (31) числа отчетного периода, передает принципалу оригиналы заявлений клиентов, вторые экземпляры страховых полисов (договоров страхования) и иные документы по отчетам о выполненных работах.

Страховые премии, поступившие в кассу или на расчетный счет агента, последний обязан перечислять принципалу согласно отчету агента о выполненных работах в течение 5 рабочих дней с момента его предоставления принципалу (пункт 3.3 договора).

Окончательные расчеты за отчетные периоды по заключенным договорам страхования производятся ежемесячно на основании акта сдачи-приемки выполненных работ по акту взаиморасчетов, учитывающих все встречные требования сторон, в течение 5 рабочих дней с момента его подписания, но не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 3.4 договора).

В пункте 4.2 агентского договора установлена ответственность агента за несвоевременное и/или неполное перечисление суммы собранной страховой премии (взносов), подлежащей перечислению, в виде штрафа в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы задолженности.

В январе 2011 года ООО "СК "ИННОГАРАНТ" и ООО "ЦАК" подписали акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.01.2011 N 1. Согласно акту в период с 01.01.2011 по 31.01.2011 агентом получена по заключенным с клиентами договорам страхования страховая премия в сумме 122 038 руб. 16 коп. Сумма вознаграждения агента от полученной страховой премии составляет 27 309 руб. 88 коп. В акте также указано на наличие у агента задолженности за предыдущие отчетные периоды в сумме 235 218 руб. 51 коп. После проведенного сторонами зачета взаимных требований сальдо расчетов в пользу принципала составило 329 946 руб. 79 коп.

Спустя две недели после составления ООО "СК "ИННОГАРАНТ" и ООО "ЦАК" акта сдачи-приемки выполненных работ от 31.01.2011 N 1, ООО "ЦАК" заключило с ООО "ЦАК СПб" договор от 16.02.2011 о переводе долга. Согласно этому договору ООО "ЦАК СПб" приняло на себя все обязательства ООО "ЦАК" по агентскому договору от 09.03.2010 N 618/0109, включая сумму основного долга в размере 329 946 руб. 79 коп.

Перевод долга осуществлен с согласия кредитора - ООО "СК "ИННОГАРАНТ".

Поскольку ООО "ЦАК СПб" обязательство по оплате задолженности не исполнило, ООО "СК "ИННОГАРАНТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. Суд признал требования истца законными и обоснованными со ссылкой на наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих задолженность и неисполнение новым должником условий соглашения о переводе долга, а также отсутствие в деле сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений относительно иска (ООО "ЦАК СПб", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения спора, в заседание не явилось, отзыва или возражений не представило).

Апелляционный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции, отклонив довод ООО "ЦАК СПб" о незаключенности договора о переводе долга от 16.02.2011 в связи с его подписанием от имени первоначального должника неуполномоченным лицом. Как указал суд, при возникновении спора о полномочиях лица на заключение сделки от имени юридического лица такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной только в силу признания ее таковой судом. Судебный акт о признании договора о переводе долга от 16.02.2011 недействительным ответчиком в материале дела не представлен.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы ООО "ЦАК СПб".

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга означает перемену должника в обязательстве. Правовым следствием перевода долга является замена одного из субъектов обязательства (должника) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Существенным условием данного договора является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Суд апелляционной инстанции, проверяя соблюдение сторонами требований вышеназванных норм права при переводе долга по агентскому договору от 09.03.2010 N 618/0109, установил, что перевод долга совершен в письменной форме; из условий договора определенно усматривается согласие ООО "ЦАК СПб" принять на себя долг ООО "ЦАК" перед ООО "СК "ИННОГАРАНТ" в сумме 329 946 руб. 79 коп. и условия его погашения; согласие кредитора - ООО "СК "ИННОГАРАНТ" на перемену стороны в обязательстве, предусмотренное пунктом 2.1 договора, получено.

Исследовав все обстоятельства спора и дав оценку имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор о переводе долга от 16.02.2011 соответствует требованиям пункта 1 статьи 432 ГК РФ и нормам главы 24 этого Кодекса о переводе долга. Учитывая изложенное, суд признал перевод долга по договору от 16.02.2011 состоявшимся, а сделку заключенной. Поскольку ООО "ЦАК", переведя на ООО "ЦАК СПб" свой долг, выбыло из обязательства, суд правильно указал, что к ООО "ЦАК СПб" перешли все обязательства, вытекающие из агентского договора, существовавшие у последнего в момент подписания договора от 16.02.2011, в том числе по оплате задолженности ООО "ЦАК".

Апелляционным судом обоснованно не принят в качестве основания для отмены решения суда первой инстанции об удовлетворении исковых требовании довод ответчика о том, что на момент подписания договора о переводе долга от 16.02.2011 Корнев А.Е. (учредитель как ООО "ЦАК", так и ООО "ЦАК СПб") не являлся генеральным директором ООО "ЦАК" и не обладал полномочиями на подписание договора, в связи с чем договор от 16.02.2011 подлежит признанию незаключенным.

Обязательство по принятию на себя долга подписало от имени ООО "ЦАК СПб" уполномоченное лицо - Корнев А.Е., который является генеральным директором ООО "ЦАК СПб".

Кроме того, подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора. При подписании договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом применению подлежит статья 183 ГК РФ, которая влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 183 ГК РФ и выдвинутых ответчиком доводов, договор о переводе долга от 16.02.2011 является оспоримой, а не ничтожной сделкой.

Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда.

Доказательств того, что лицами, заключившими договор о переводе долга (ООО "ЦАК" и ООО "ЦАК СПб"), эта сделка оспорена в суде в установленном порядке, в деле нет. ООО "ЦАК СПб" не представило в материалы дела решение суда о признании договора перевода долга от 16.02.2011 недействительным, принятое по заявлению одной из сторон, его заключивших.

Поскольку договор перевода долга относится к категории оспоримых сделок, у суда апелляционной инстанций не имелось правовых оснований проверять его действительность при рассмотрении настоящего дела.

Все доводы ответчика, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили правовую оценку и по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не допущено.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы ООО "ЦАК СПб" у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 по делу N А56-23724/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр автомобильных кредитов СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Г. Кузнецова

Судьи

О.Р. Журавлева Н.А. Морозова