Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2012 г. N Ф07-3177/11 по делу N А56-43874/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2011 г. N Ф07-3177/11 по делу N А56-43874/2010

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2011 г. N 13АП-23105/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Кировский завод" представителей Галина К.А. (доверенность от 05.09.2011) и Кулакова Н.Н. (доверенность от 12.10.2011), от закрытого акционерного общества "Атомстройинвест" представителя Фролова П.Н. (доверенность от 30.12.2011), от открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" представителя Фролова П.Н. (доверенность от 30.12.2011), от закрытого акционерного общества "Дорога" представителя Фролова П.Н. (доверенность от 10.01.2012), от открытого акционерного общества "Полиграфоформление" представителя Фролова П.Н. (доверенность от 10.01.2012), от закрытого акционерного общества "Регистроникс" представителя Фролова П.Н. (доверенность от 14.12.2011), от Родиной О.В. представителя Фролова П.Н. (доверенность от 17.09.2010), от Яковлева М.Н. представителя Фролова П.Н. (доверенность от 11.01.2012),

рассмотрев 28.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировский завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2011 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 (судьи Ларина Т.С., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-43874/2010,

установил:

Акционеры открытого акционерного общества "Кировский завод": закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая наб., д. 2/4, стр. 17, оф. 111, ОГРН 1027700018015 (далее - ЗАО "Регистроникс"), открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, ОГРН 1027809170146 (далее - ОАО "Балтийский эмиссионный союз"), открытое акционерное общество "Полиграфоформление", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, д. 14, ОГРН 1027800508010 (далее - ОАО "Полиграфоформление"), закрытое акционерное общество "Дорога", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, ОГРН 1027801532065 (далее - ЗАО "Дорога"), закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, ОГРН 1027801534100 (далее - ЗАО "Инвестиционные технологии"), закрытое акционерное общество "Атомстройинвест", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 19, пом. 35-н, ОГРН 1027809195369 (далее - ЗАО "Атомстройинвест"), Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович, Яковлев Максим Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802712365 (далее - ОАО "Кировский завод", Общество) с учетом представленных уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

I. По кредитным договорам, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 до 01.03.2010 включительно:

1) платежных поручений по получению денежных средств, по возврату денежных средств, по уплате процентов, комиссионных платежей по кредитным договорам;

2) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по кредитным договорам, в том числе получение денежных средств, возврат денежных средств, уплата процентов, комиссионных платежей по кредитным договорам.

II. По договорам займа, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) заемщиком:

1) платежных поручений по получению денежных средств, по возврату денежных средств, по уплате процентов по договорам займа;

2) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам займа, в том числе получение денежных средств, возврат денежных средств, уплата процентов, комиссионных платежей по договорам займа.

III. По договорам, заключенным при размещении и погашении облигационного займа ОАО "Кировский завод" (облигации: государственный регистрационный номер 4-01-00046-А), включая дополнения и изменения к ним, в период с 01.01.2006 до 01.03.2010 включительно:

1) платежных поручений по получению денежных средств, по уплате денежных средств, по уплате процентов, комиссионных платежей, совершенных в рамках размещения и погашения облигационного займа;

2) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции, связанные с размещением и погашением облигационного займа, в том числе получение денежных средств, уплата денежных средств, уплата процентов, комиссионных платежей.

IV. По договорам купли-продажи ценных бумаг, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) продавцом:

1) платежных поручений по получению денежных средств по договорам купли-продажи ценных бумаг;

2) актов приема-передачи ценных бумаг;

3) документов, подтверждающих права ОАО "Кировский завод" на ценные бумаги, находившиеся на его балансе, и передачу этих прав третьим лицам;

4) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам купли-продажи ценных бумаг, в том числе получение денежных средств, снятие ценных бумаг с учета (выбытие ценных бумаг), и иные операции;

5) отчетов независимых оценщиков по оценке проданных (продаваемых) ценных бумаг.

V. По договорам купли-продажи недвижимого имущества, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) продавцом:

1) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам купли-продажи недвижимого имущества, в том числе получение денежных средств, снятие недвижимого имущества с учета (выбытие недвижимого имущества), и иные операции;

2) отчетов независимых оценщиков по оценке проданного (продаваемого) недвижимого имущества.

VI. По договорам купли-продажи ценных бумаг, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) покупателем:

1) платежных поручений по уплате денежных средств по договорам купли-продажи ценных бумаг;

2) актов приема-передачи ценных бумаг;

3) документов, подтверждающих права ОАО "Кировский завод" на ценные бумаги, находившиеся (находящиеся) на его балансе;

4) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам купли-продажи ценных бумаг, в том числе уплата денежных средств, принятие ценных бумаг к учету и иные операции;

5) отчетов независимых оценщиков по оценке приобретенных (приобретаемых) ценных бумаг.

VII. По договорам купли-продажи доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) покупателем:

1) платежных поручений по уплате денежных средств по договорам купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;

2) актов приема-передачи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;

3) документов, подтверждающих права ОАО "Кировский завод" на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, находившиеся (находящиеся) на его балансе;

4) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, в том числе уплата денежных средств, принятие доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью к учету, и иные операции;

5) отчетов независимых оценщиков по оценке приобретенных (приобретаемых) долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

VIII. По созданию обществ с ограниченной ответственностью, учредителем которых является ОАО "Кировский завод", и по внесению ОАО "Кировский завод" денежных средств либо иного имущества в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью, долями которых владело (владеет) ОАО "Кировский завод", при увеличении уставного капитала этих обществ с ограниченной ответственностью в период с 01.04.2004 до 01.03.2010. включительно:

1) платежных поручений по внесению денежных средств в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью;

2) актов приема-передачи имущества, внесенного ОАО "Кировский завод" в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью;

3) документов, подтверждающих права ОАО "Кировский завод" на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, находившиеся (находящиеся) на его балансе;

4) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по внесению ОАО "Кировский завод" денежных средств либо иного имущества в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью, в том числе уплата денежных средств, передача имущества, принятие доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью к учету, и иные операции;

5) отчетов независимых оценщиков по оценке имущества, которое ОАО "Кировский завод" вносило в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью.

IX. По договорам купли-продажи недвижимого имущества, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) покупателем:

1) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам купли-продажи недвижимого имущества, в том числе уплата денежных средств, принятие недвижимого имущества к учету, и иные операции;

2) отчетов независимых оценщиков по оценке приобретенного (приобретаемого) недвижимого имущества.

X. По договорам займа, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступал (выступает) заимодавцем:

1) платежных поручений по перечислению денежных средств, по возврату денежных средств, по уплате процентов по договорам займа;

2) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам займа, в том числе перечисление денежных средств, возврат денежных средств, уплата процентов по договорам займа.

XI. По договорам переуступки прав требования (по соглашениям об изменении стороны в договоре), заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" приобретало (приобретает) задолженность третьих лиц:

1) платежных поручений по перечислению денежных средств, по договорам переуступки прав требования (по соглашениям об изменении стороны в договоре);

2) платежных поручений по получению денежных средств, по уплате процентов и иных платежей по договорам, права требования по которым приобретались (по договорам, стороной которых ОАО "Кировский завод" стало по соглашениям об изменении стороны в договоре);

3) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам переуступки прав требования (по соглашениям об изменении стороны в договоре) и по договорам, права требования по которым приобретались (договорам, стороной которых ОАО "Кировский завод" стало по соглашениям об изменении стороны в договоре), в том числе перечисление денежных средств, возврат денежных средств, уплата процентов и иных платежей по договорам займа.

XII. По договорам залога имущества, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, в том числе в обеспечение обязательств третьих лиц:

1) всех договоров залога имущества, включая дополнения и изменения к ним;

2) всех договоров, в обеспечение которых передавалось в залог имущество по договорам залога;

3) актов приема-передачи имущества в случае, если имущество передавалось залогодержателю в соответствии с условиями договора залога;

4) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам залога;

5) отчетов независимых оценщиков по оценке имущества, передаваемого в залог.

XIII. По договорам поручительства, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, в обеспечение обязательств третьих лиц:

1) всех договоров поручительства, включая дополнения и изменения к ним;

2) всех договоров, в обеспечение обязательств третьих лиц по которым ОАО "Кировский завод" давало поручительства;

3) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены операции по договорам поручительства.

XIV. По всем ценным бумагам и долям в обществах с ограниченной ответственностью, принадлежащим (принадлежавшим) ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 по 01.03.2010:

1) сведений о фактах начисления и получения дивидендов, их размере с разбивкой по годам и указанием фактов неначисления дивидендов;

2) платежных поручений по перечислению денежных средств в счет начисленных дивидендов;

3) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по получению дивидендов;

4) результатов всех проверок наличия условий устойчивого снижения стоимости финансовых вложений согласно ПБУ 19/02 и подтверждения результатов указанных проверок.

Решением от 22.07.2011 суд первой инстанции обязал ОАО "Кировский завод" предоставить ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "Полиграфоформление", ЗАО "Дорога", ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Атомстройинвест", Родиной Ольге Викторовне, Устинову Игорю Владиславовичу, Яковлеву Максиму Николаевичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. По кредитным договорам, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 до 01.03.2010 включительно:

1) платежных поручений по получению денежных средств, по возврату денежных средств, по уплате процентов, комиссионных платежей по кредитным договорам (за исключением указанных документов за 2008 год);

2) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по кредитным договорам, в том числе получение денежных средств, возврат денежных средств, уплата процентов, комиссионных платежей по кредитным договорам.

2. По договорам займа, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 по 01.01.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) заемщиком:

1) платежных поручений по получению денежных средств, по возврату денежных средств, по оплате процентов по договорам займа (за исключением указанных документов за 2006, 2007, 2008 годы);

2) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам займа, в том числе получение денежных средств, возврат денежных средств, уплата процентов, комиссионных платежей по договорам займа.

3. По договорам купли-продажи ценных бумаг, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) продавцом:

1) платежных поручений по получению денежных средств по договорам купли-продажи ценных бумаг;

2) документов, подтверждающих права ОАО "Кировский завод" на ценные бумаги, находившиеся на его балансе, и передачу этих прав третьим лицам;

3) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам купли-продажи ценных бумаг, в том числе получение денежных средств, снятие ценных бумаг с учета (выбытие ценных бумаг), и иные операции.

4. По договорам купли-продажи недвижимого имущества, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) продавцом:

1) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам купли-продажи недвижимого имущества, в том числе получение денежных средств, снятие недвижимого имущества с учета (выбытие недвижимого имущества), и иные операции.

5. По договорам купли-продажи ценных бумаг, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) покупателем:

1) платежных поручений по уплате денежных средств по договорам купли-продажи ценных бумаг (за исключением указанных документов за 2006, 2007, 2008, 2009 годы);

2) документов, подтверждающих права ОАО "Кировский завод" на ценные бумаги, находившиеся (находящиеся) на его балансе;

3) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам купли-продажи ценных бумаг, в том числе уплата денежных средств, принятие ценных бумаг к учету, и иные операции.

6. По договорам купли-продажи доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) покупателем:

1) платежных поручений по уплате денежных средств по договорам купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;

2) документов, подтверждающих права ОАО "Кировский завод" на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, находившиеся (находящиеся) на его балансе;

3) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, в том числе уплата денежных средств, принятие доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью к учету, и иные операции.

7. По созданию обществ с ограниченной ответственностью, учредителем которых является ОАО "Кировский завод", и по внесению ОАО "Кировский завод" денежных средств либо иного имущества в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью, долями которых владело (владеет) ОАО "Кировский завод", при увеличении уставного капитала этих обществ с ограниченной ответственностью в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно:

1) платежных поручений по внесению денежных средств в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью;

2) актов приема-передачи имущества, внесенного ОАО "Кировский завод" в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью;

3) документов, подтверждающих права ОАО "Кировский завод" на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, находившиеся (находящиеся) на его балансе;

4) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по внесению ОАО "Кировский завод" денежных средств либо иного имущества в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью, в том числе уплата денежных средств, передача имущества, принятие доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью к учету, и иные операции.

8. По договорам купли-продажи недвижимого имущества, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) покупателем:

1) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам купли-продажи недвижимого имущества, в том числе уплата денежных средств, принятие недвижимого имущества к учету, и иные операции.

9. По договорам займа, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" выступало (выступает) заимодавцем:

1) платежных поручений по перечислению денежных средств, по возврату денежных средств, по уплате процентов по договорам займа (за исключением указанных документов за 2006, 2007, 2008, 2009 годы);

2) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам займа, в том числе перечисление денежных средств, возврат денежных средств, уплата процентов по договорам займа.

10. По договорам переуступки прав требования (по соглашениям об изменении стороны в договоре), заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, по которым ОАО "Кировский завод" приобретало (приобретает) задолженность третьих лиц:

1) платежных поручений по перечислению денежных средств, по договорам переуступки прав требования (по соглашениям об изменении стороны в договоре);

2) платежных поручений по получению денежных средств, по уплате процентов и иных платежей по договорам, права требования по которым приобретались (по договорам, стороной которых ОАО "Кировский завод" стало по соглашениям об изменении стороны в договоре);

3) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам переуступки прав требования (по соглашениям об изменении стороны в договоре) и по договорам, права требования по которым приобретались (договорам, стороной которых ОАО "Кировский завод" стало по соглашениям об изменении стороны в договоре), в том числе перечисление денежных средств, возврат денежных средств, уплата процентов и иных платежей по договорам займа.

11. По договорам залога имущества, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, в том числе в обеспечение обязательств третьих лиц:

1) всех договоров залога имущества, включая дополнения и изменения к ним;

2) актов приема-передачи имущества в случае, если имущество передавалось залогодержателю в соответствии с условиями договора залога;

3) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по договорам залога;

4) отчетов независимых оценщиков по оценке имущества, передаваемого в залог.

12. По договорам поручительства, заключенным ОАО "Кировский завод" в период с 01.04.2004 до 01.03.2010 включительно, в обеспечение обязательств третьих лиц:

1) всех договоров поручительства, включая дополнения и изменения к ним;

2) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены операции по договорам поручительства.

13. По всем ценным бумагам и долям в обществах с ограниченной ответственностью, принадлежащим (принадлежавшим) ОАО "Кировский завод" в период с 01.01.2004 по 01.03.2010:

1) платежных поручений по перечислению денежных средств в счет начисленных дивидендов;

2) регистров бухгалтерского учета, в которых отражены хозяйственные операции по получению дивидендов.

В остальной части в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 решение от 22.07.2011 оставлено без изменения

В кассационной жалобе ОАО "Кировский завод", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.07.2011 и постановление от 09.12.2011 и принять новый судебный акт - об отказе в иске в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не выяснили того обстоятельства, что ОАО "Кировский завод" не отказывало акционерам в предоставлении документов.

Податель жалобы утверждает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) императивное требование закона в отношении семидневного срока предоставления информации касается только случая представления обществом документов для ознакомления в помещении его исполнительного органа, срок для предоставления копий документов Закон об акционерных обществах не устанавливает.

Податель жалобы указывает, что на полученный запрос акционеров Общество направило уведомление о возможности получить копии запрашиваемых документов; с 02.06.2010 по настоящее время акционеры регулярно получают копии документов, указанные в запросе, в соответствии с определенным порядком получения документов, согласованным с акционерами; к моменту первого судебного заседания акционерам были выданы копии документов более чем на 600 листах.

Податель жалобы отмечает, что в связи с большим объемом запрашиваемых документов у Общества отсутствует техническая возможность предоставить одновременно по всем запросам истцов копии документов в семидневный срок.

Податель жалобы считает, что суды неполно выяснили обстоятельства дела, свидетельствующие о том, что Общество соблюдает разумные сроки для предоставления копий документов. В частности, в материалах дела имеются проекты мировых соглашений, предлагаемых Обществом; в проектах мировых соглашений приведены графики, в которых указаны сроки, когда все документы могут быть выданы истцам.

Податель жалобы также обращает внимание на то, что в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество непрерывно предоставляло истцам копии истребуемых документов, в связи с чем акционеры постоянно уточняли исковые требования. По мнению Общества, данное обстоятельство подтверждает его добросовестность.

Общество полагает, что соблюдение разумных сроков предоставления акционерам копий документов является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, Общество утверждает, что требования истцов о предоставлении документов не конкретизированы, в связи с чем в удовлетворении требований следует отказать.

В отзыве на кассационную жалобу Родина О.В., Устинов И.В., Яковлев М.Н. просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Остальные истцы отзывов на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представители ОАО "Кировский завод" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Атомстройинвест", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Дорога", ОАО "Полиграфоформление", ЗАО "Регистроникс", Родиной О.В. и Яковлева М.Н. возражал против ее удовлетворения.

Устинов И.В. надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ЗАО "Регистроникс" заявило ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства ЗАО "Инвестиционные технологии" правопреемником - ЗАО "Регистроникс" в связи с реорганизацией ЗАО "Инвестиционные технологии" в форме присоединения к ЗАО "Регистроникс".

В обоснование заявленного ходатайства представлены следующие документы: копия свидетельства от 09.02.2012 о прекращении деятельности ЗАО "Инвестиционные технологии" в связи с реорганизацией в форме присоединения, копия свидетельства от 09.02.2012 о реорганизации ЗАО "Регистроникс" в форме присоединения, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.02.2012 в отношении ЗАО "Инвестиционные технологии".

В соответствии с частью первой статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном правоотношении вследствие реорганизации этой стороны как юридического лица арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Суд кассационной инстанции рассмотрел представленные документы, учел отсутствие возражений по данному вопросу у других лиц, участвующих в деле, и удовлетворил ходатайство ЗАО "Регистроникс" - заменил ЗАО "Инвестиционные технологии", являвшееся истцом по данному делу, правопреемником - ЗАО "Регистроникс".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "Полиграфоформление", ЗАО "Дорога", ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Атомстройинвест", Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович, Яковлев Максим Николаевич являются акционерами ОАО "Кировский завод" и владеют в совокупности более чем 25% обыкновенных именных акций Общества, что подтверждается представленными в дело выписками из реестра акционеров и выписками по счетам депо.

Указанные акционеры направили 18.03.2008 Обществу запрос о предоставлении копий документов (том дела 1, листы 29 - 36, 39).

В ответ на запрос Общество письмом от 20.05.2010 исх. N 00045-90009 сообщило, что в связи с большим объемом запрашиваемых документов часть копий документов истцы могут получить 27.05.2010, предварительно уведомив о своем приходе по телефону (для изготовления пропуска).

Согласно актам приема-передачи документов Общество частично предоставило акционерам копии истребуемых документов.

Поскольку Общество предоставило не все документы, акционеры обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что часть документов была предоставлена Обществом акционерам, часть документов отсутствует в Обществе, а требования о предоставлении остальных истребуемых документов являются законными и обоснованными, и удовлетворил иск в указанной части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права исходя из доводов кассационной жалобы, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы для ознакомления должны быть представлены обществом акционеру в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Как следует из материалов дела, в запросе от 18.03.2010 не указан конкретный срок, в который акционеры просят предоставить копии. Вместе с тем акционеры запросили значительный объем документов, копирование которых необходимо произвести. Следовательно, копии документов должны быть предоставлены акционерам в разумный срок.

В пункте 2 Информационного письма N 144 указано, что, как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Как следует из материалов дела, запрос акционеров о предоставлении копий документов Общество получило 18.03.2010. На момент принятия решения судом первой инстанции - на 13.07.2011, то есть более чем через год после получения запроса, Общество не предоставило акционерам все запрошенные ими документы. Таким образом, поскольку требования акционеров о предоставлении копий всех запрошенных документов не были исполнены в разумный срок, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования в части обязания Общества предоставить акционерам копии тех документов, которые еще не были предоставлены акционерам и находились у Общества.

Довод подателя жалобы о том, что требования истцов о предоставлении документов не конкретизированы, также подлежит отклонению.

Согласно пункту 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протоколов и их номеров, которые участник может не знать.

Как следует из материалов дела, требования акционеров должным образом конкретизированы: в запросе от 18.03.2010 указано, копии каких документов и за какой период необходимо предоставить Обществу акционерам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

произвести замену истца - закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии" его правопреемником - закрытым акционерным обществом "Регистроникс".

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2011 по делу N А56-43874/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировский завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец