Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2012 г. N Ф07-9557/10 по делу N А42-3134/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2013 г. N Ф07-9557/10 по делу N А42-3134/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2013 г. N Ф07-9557/10 по делу N А42-3134/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2011 г. N Ф07-9557/10 по делу N А42-3134/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2011 г. N Ф07-9557/10 по делу N А42-3134/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2010 г. N Ф07-9557/2010 по делу N А42-3134/2009

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2011 г. N 13АП-16367/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2011 г. N 13АП-2086/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

рассмотрев 27.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амкойл" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 02.08.2011 (судья Кучина М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Сомова Е.А.) по делу N А42-3134/2009,

установил

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 26.08.2009 в отношении унитарного муниципального теплоэнергетического предприятия города Полярного закрытого административно-территориального образования Александровск Мурманской области (далее - УМТЭП ЗАТО г. Полярного) была введена процедура наблюдения, временным управляющим должника был утвержден Старичков Александр Сергеевич.

Пимина Оксана Сергеевна 23.04.2010 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника и замене общества с ограниченной ответственностью "ТК ИнТЭК" (далее - ООО "ТК ИнТЭК") на правопреемника - Пимину О.С.

Определением от 02.08.2011 произведена замена кредитора - ООО "ТК ИнТЭК" на его правопреемника - Пимину Оксану Сергеевну в реестре требований кредиторов УМТЭП ЗАТО г. Полярного на сумму требования в размере 96 546 610 руб.: 69 566 666 руб. 77 коп. основного долга и 26 979 943 руб. 23 коп. пеней.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.11.2011 определение от 02.08.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Амкойл", место нахождения: 183038, г. Мурманск, ул. Подгорная, д. 86 (далее - ООО "Амкойл), просит отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на опечатки, допущенные в постановлении апелляционной инстанции.

Податель жалобы полагает, что договор цессии от 02.04.2010, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "ИнТЭК" (далее - ООО "ИнТЭК") и обществом с ограниченной ответственностью "ТК ИнТЭК" (далее - ООО "ИнТЭК"), признан недействительным в установленном законом порядке определением Арбитражного суда Мурманской области от 29.12.2010 по делу N А42-8726/2009. При рассмотрении дела N А42-8726/2009, отмечает ООО "Амкойл", у судов апелляционной и кассационной инстанций не возникло вопроса о правомерности заключения договора цессии.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

О времени и месте рассмотрения жалобы лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 26.08.2009 требование ООО "ТК ИнТЭК" было включено в третью очередь реестра требований кредиторов УМТЭП ЗАТО г. Полярного в общей сумме 76 384 556 руб. 83 коп., 49 404 613 руб. 60 коп. - основной долг и 26 979 943 руб. 23 коп. - пени.

Определением суда от 19.10.2009 по делу N А42-3134/2009 в реестр требований кредиторов должника было также включено требование ООО "ТК ИнТЭК" в размере 41 627 292 руб. 78 коп.

ООО "ТК ИнТЭК" (цедент) и Пимина О.С. (цессионарий) заключили договор уступки права (цессии) от 02.04.2010, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по следующим документам: определение Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-3134/2009 от 26.08.2009 о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения.

К цессионарию как к новому кредитору должника УМТЭП ЗАТО г. Полярный переходит право требования 49 404 613 руб. 60 коп. суммы основного долга и 26 979 943 руб. 23 коп. пеней, основания возникновения долга - определение суда об утверждении мирового соглашения от 20.06.2008 по делу N А42-2700/2008 и определение от 19.10.2009 по делу N А42-3134/2009 о включении требований в реестр требований кредиторов.

К цессионарию как к новому кредитору должника УМТЭП ЗАТО г. Полярный также переходит право требования 41 627 292 руб. 78 коп.; основания возникновения долга - определение об утверждении мирового соглашения от 20.06.2008 по делу N А42-2699/2008 и определение о процессуальном правопреемстве от 18.06.2009 по делу N А42-2699/2008.

Общая сумма уступаемых прав составляет 118 011 849 руб. 61 коп., 28.04.2010 стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к указанному договору уступки, согласно которому фактическая задолженность УМТЭП ЗАТО г. Полярного на момент переуступки прав требования составляет 96 546 610 руб. 40 коп.

Согласно акту приема-передачи документов от 02.04.2010 цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие право требования, в том числе: определения Арбитражного суда Мурманской области об утверждении мирового соглашения от 20.06.2008 по делу N А42-2700/2008 и по делу N А42-2699/2008, а также определение о процессуальном правопреемстве от 18.06.2009 по делу N А42-2699/2008.

Должник о переходе права требования был уведомлен 09.04.2010.

Кроме того, как следует из материалов дела, судом первой инстанции установлено, что конкурсный управляющий ООО "ИнТЭК" Старичков А.С. в рамках дела о банкротстве N А42-8726/2009 оспорил договор об уступке прав требования (цессии) от 02.04.2009 N 01/09-у, заключенный между ООО "ИнТЭК" и ООО "ТК ИнТЭК", на сумму 41 727 185 руб. 83 коп.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 29.12.2010 указанный договор признан ничтожной сделкой, судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности УМТЭП ЗАТО г. Полярного перед ООО "ИнТЭК" в размере 41 627 292 руб. 78 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 по делу N А42-8726/2009 определение от 29.12.2010 изменено.

Суд признал недействительным договор уступки права требования от 02.04.2009 N 01/09-у, заключенный между ООО "ИнТЭК" и ООО "ТК ИнТЭК", и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТК ИнТЭК" в пользу ООО "ИнТЭК" в возмещение стоимости права требования 41 721 185 руб. 83 коп. и обязания ООО "ИнТЭК" возвратить ООО "ТК ИнТЭК" простой вексель N 0001, выданный ООО "ТК ИнТЭК" 31.03.2009 в городе Мурманске, на сумму 20 000 000 руб. в срок по предъявлении, но не ранее 01.01.2011.

Постановлением суда кассационной инстанции от 13.10.2011 постановление апелляционного суда от 04.07.2011 отменено, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к выводу о том, что заявление Пиминой О.С. о процессуальном правопреемстве по делу N А42-3134/2009 следует удовлетворить.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При заключении договора цессии от 02.04.2010 к правопреемнику (Пиминой О.С.) перешли права требования на 118 011 849 руб. 61 коп. (фактическая сумма требования к должнику - 96 546 610 руб. 40 коп.).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Представленный в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве договор уступки права (цессии) от 02.04.2010, заключенный между ООО "ТК ИнТЭК" и Пиминой О.С. соответствует требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные для данного вида договоров условия. Уступка права требования кредитором произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа Пиминой О.С. в проведении процессуальной замены конкурсного кредитора ООО "ТК ИнТЭК".

При этом суды установили, что на дату рассмотрения апелляционной жалобы по данному делу договор цессии от 02.04.2010 не был признан недействительным в установленном законом порядке. Судом кассационной инстанции по делу N А42-8726/2009 отменено постановление апелляционного суда о признании договора цессии от 02.04.2010 недействительным, дело направлено на новое рассмотрение. На этом основании суды посчитали требования Пиминой О.С. правомерными.

Однако, как усматривается из материалов дела N А42-8726/2009, постановлением апелляционной инстанции от 16.02.2012 по делу N А42-8726/2009 суд признал недействительным договор уступки права требования от 02.04.2009 N 01/09-у на сумму 41 721 185 руб. 83 коп., заключенный между ООО "ИнТЭК" и ООО "ТК ИнТЭК". Суд признал недействительным договор уступки права требования от 02.04.2009 N 01/09-у (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 по делу N А42-8726/2009). При таких обстоятельствах договор от 02.04.2010, заключенный между ООО "ТК ИнТЭК" и Пиминой О.С., на основании которого суд произвел правопреемство, является недействительным.

Вместе с тем из материалов дела следует, что суд удовлетворил заявление Пиминой О.С. о правопреемстве в реестре требований кредиторов УМТЭП ЗАТО г. Полярного на сумму требования в размере 96 546 610 руб.: 69 566 666 руб. 77 коп. основного долга и 26 979 943 руб. 23 коп. пеней.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты следует отменить, а дело - передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду следует проверить обоснованность заявленных Пиминой О.С. к включению в реестр требований кредиторов с учетом того, что договор уступки права требования от 02.04.2009, заключенный между ООО "ИнТЭК" и ООО "ТК ИнТЭК", признан недействительным, а также установить обоснованность требований Пиминой О.С. в остальной части и вынести судебный акт, при этом распределить судебные расходы по делу.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

определение Арбитражного суда Мурманской области от 02.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 по делу N А42-3134/2009 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец