Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2012 г. N Ф07-2287/12 по делу N А66-3815/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Научно-производственное предприятие "ЛАНС" Лобановой Г.Н. (доверенность от 31.03.2011), от фонда "Стройтехпрогресс" и ОАО "Управляющая компания "Корпорация Рослен" Цыганова А.Ю. (доверенности от 31.03.2011 и 17.01.2011 соответственно),

рассмотрев 29.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "ЛАНС" на решение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2011 (судья Рощупкин В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Федосеева О.А.) по делу N А66-3815/2011,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "ЛАНС", место нахождения: Тверская обл., Ржевский р-н, г. Ржев, ул. Бехтерева, д. 77, ОГРН 1026901853461 (далее - ООО "ЛАНС"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к фонду "Стройтехпрогресс" (фонд поддержки и внедрения научно-технических разработок), место нахождения: Тверская обл., Ржевский р-н, г. Ржев, Солнечная ул., д. 22, ОГРН 1026901853516 (далее - Фонд), о признании незаконными решений наблюдательного совета Фонда от 09.01.2008 и 15.01.2008.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, место нахождения: г. Москва, ул. Щепкина, д. 42 (далее - Министерство), Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Тверской области, место нахождения: г. Тверь, Свободный пер., д. 2 (далее - Управление), и открытое акционерное общество "Управляющая компания "Корпорация Рослен", место нахождения: Тверская обл., Ржевский р-н, г. Ржев, Солнечная ул., д. 22, ОГРН 108691400315 (далее - ОАО "Рослен").

Решением от 04.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЛАНС" просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что суды не учли возможности влияния судебных актов по настоящему делу на решение Ржевского городского суда Тверской области по иску Управления о ликвидации Фонда; ООО "ЛАНС" не может быть исключено из состава учредителей ответчика, так как это не было предусмотрено законодательством о некоммерческих организациях, действовавшим на момент создания Фонда; в силу пункта 2 статьи 13 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) не допускается изменение состава учредителей фонда после его создания; ОАО "Рослен" с 05.12.2007 по 04.02.2008 находилось в состоянии реорганизации; истец мог узнать о неправомерных действий по отчуждению имущества Фонда и обратиться в суд с настоящим иском только в 2011 году в связи со сменой генерального директора ООО "ЛАНС".

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Фонда и ОАО "Рослен" просил оставить решение от 04.10.2011 и постановление от 28.12.2011 без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, создание Фонда зарегистрировано постановлением главы администрации г. Ржева Тверской области от 30.05.1994 N 378. Учредителями Фонда являлись Комитет Российской Федерации по машиностроению (впоследствии - Министерство), научно-производственное предприятие "ЛАНС" (впоследствии - ООО "ЛАНС) и научно-производственное предприятие "ИНМЕХСТРОЙ" (ликвидировано). В 2005 году в состав учредителей включено закрытое акционерное общество "Ассоциация Сталькон".

ООО "ЛАНС" обратилось в наблюдательный совет Фонда с заявлением от 27.12.2007 об исключении его из состава учредителей последнего.

Решением от 09.01.2008 (протокол N 3) наблюдательный совет исключил ООО "ЛАНС" из состава учредителей Фонда в связи с невыполнением обязанности, предусмотренной статьей 7 Закона о некоммерческих организациях, по внесению добровольного имущественного взноса.

Решением наблюдательного совета от 15.01.2008 в устав Фонда внесены изменения. В качестве его учредителей указаны Министерство промышленности и энергетики Российской Федерации и общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Корпорация Рослен" (впоследствии - ОАО "Рослен").

Решением от 01.03.2011 Ржевский городской суд Тверской области удовлетворил иск Управления о ликвидации Фонда.

Ссылаясь на то, что исключение из состава участников Фонда противоречит закону и нарушает его права как учредителя, ООО "ЛАНС" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что течение сроков исковой давности по требованиям о признании недействительными решений наблюдательного совета Фонда от 09.01.2008 и 15.01.2008 началось с момента принятия спорных решений. Основанием для исключения ООО "ЛАНС" из состава учредителей Фонда послужило заявление истца от 27.12.2007, подписанное директором Поповым Юрием Ивановичем. То обстоятельство, что директором истца впоследствии стал Лобанов Владимир Иванович, не имеет правового значения, так как иск заявлен самим обществом, и оно ссылается на нарушение его прав и законных интересов. Следовательно, довод подателя жалобы о том, что он узнал о нарушении его прав только в 2011 году, отклоняется.

Исковое заявление, как следует из оттиска штампа Арбитражного суда Тверской области, поступило в суд 19.04.2011, то есть с пропуском срока исковой давности. Фонд заявил о применении срока давности в отзыве на иск.

Все остальные доводы кассационной жалобы ООО "ЛАНС" относятся к существу спора, в связи с чем они не подлежат рассмотрению, так как в иске правомерно отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 04.10.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 по делу N А66-3815/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "ЛАНС" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.И. Кириллова С.Г. Колесникова