Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2012 г. N Ф07-1120/12 по делу N А56-73740/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Бычковой Е.Н., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Регион-Коллектор" Хаметшина Е.С. (доверенность от 06.12.2010 N 17-10), от закрытого акционерного общества "ВАГОНМАШ" Бычковой Ю.А. (доверенность от 28.03.2012 N 186),

рассмотрев 02.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ВАГОНМАШ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2011 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2011 (судьи Слобожанина В.Б., Глазков Е.Г., Мельникова Н.А.) по делу N А56-73740/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Регион-Коллектор", место нахождения: 141206, Московская область, город Пушкино, Западная улица, дом 31, ОГРН 1065038034368 (далее - ООО "Регион-Коллектор", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ВАГОНМАШ", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 115, ОГРН 1037821048044 (далее - ЗАО "ВАГОНМАШ"), об обращении взыскания на 120 000 купонных, документарных облигаций ЗАО "Вагонмаш" номер государственной регистрации 4-02-00554-J, номинальной стоимостью 1000 руб., находящихся на счете депо ЗАО "ВАГОНМАШ" в НКО ЗАО НРД (г. Москва), и определении начальной продажной цены имущества, заложенного по договору о залоге от 05.12.2008 N 577-3 в размере 84 072 000 руб.

Решением суда от 18.08.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2011, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ЗАО "ВАГОНМАШ", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу решение от 18.08.2011 и постановление от 30.11.2011 и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, судами неправильно применены положения пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге". Кроме того, ЗАО "ВАГОНМАШ" указывает на прекращение залога в связи с истечением срока на получение номинальной стоимости и купонных доходов, а также считает недоказанным факт залога приобретенных ЗАО "ВАГОНМАШ" у общества с ограниченной ответственностью "Райтек" (далее - ООО "Райтек") облигаций.

В судебном заседании представитель ООО "ВАГОНМАШ" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Райтек" - заемщиком и закрытым акционерным обществом "Акционерный коммерческий банк "Ист Бридж Банк" (далее - Банк) - заимодавцем заключен кредитный договор от 05.12.2008 N 577 (далее - кредитный договор) и дополнительные соглашения от 30.12.2008 N 1 и от 29.01.2009 N 2, согласно условиям которых Банк обязуется предоставить заемщику кредит в размере 77 000 000 руб. на срок до 29.04.2009 включительно.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между Банком и ООО "Райтек" 05.12.2008 был заключен договор о залоге N 577-3, предметом которого являлись переданные в залог Банку 120 000 купонных, документарных облигаций ЗАО "ВАГОНМАШ" общим номиналом 120 000 000 руб.

Учет прав на облигации осуществлял депозитарий общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Файнэншл Бридж".

В связи с неисполнением ООО "Райтек" обязательств по кредитному договору Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с заемщика задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2010, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2010, иск удовлетворен. С ООО "Райтек" в пользу Банка взыскано 110 340 767 рублей 07 коп. задолженности по кредитному договору, а также обращено взыскание на заложенное имущество - облигации, являющиеся предметом договора о залоге от 05.12.2008 N 577-3; определена начальная цена продажи заложенного имущества - 84 072 000 руб.

ООО "Райтек" данное решение суда в части погашения задолженности по кредиту не исполнило.

Между Банком и ООО "Регион-Коллектор" 29.04.2009 заключен договор уступки требования (цессии) N 577-Ц, по условиям которого Банк (цедент) уступает, а Общество (цессионарий) принимает все права требования к ООО "Райтек" по кредитному договору и другие связанные с указанным требованием права, в том числе право на проценты и штрафные санкции, подлежащие начислению и уплате, а также все права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства.

Между ООО "Райтек" и ЗАО "ВАГОНМАШ" заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 08.02.2010 N 2/ЦБ, на основании которого 05.03.2010 право собственности на 120 000 облигаций, эмитированных ответчиком, перешло от ООО "РАЙТЕК" к ответчику.

Ссылаясь на то, что ни ООО "Регион-Коллектор", ни Банк не давали согласия на отчуждение предмета залога, и у ООО "Райтек" отсутствовало право на отчуждение предмета залога до исполнения обязательств, обеспеченных залогом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество является обоснованным и документально подтвержденным, и удовлетворили иск Общества в полном объеме.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

В соответствии с положениями статей 334, 346, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право, в случае неисполнения должником этого обязательства, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества. Залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

На основании статьи 32 Федерального закона от 29 мая 1992 N 2872-1 "О залоге" залог сохраняет силу, если право собственности или полного хозяйственного ведения на заложенную вещь либо составляющее предмет залога право переходит к третьему лицу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований и обращении взыскания на спорные облигации.

При этом суды правомерно исходили из того, что в нарушение положений статьи 346 ГК РФ предмет залога был отчужден ООО "Райтек" без согласия залогодержателя. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Довод ЗАО "ВАГОНМАШ" о покупке им у ООО "Райтек" иного пакета облигаций, не находящегося в залоге, всесторонне и полно исследован судами первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку. Как установлено судами, данный довод опровергается сведениями, указанными в реестре счетов депо от 18.01.2010, согласно которым в залоговом разделе находятся 120 000 документарных облигаций ЗАО "ВАГОНМАШ" с регистрационным номером 4-02-00554-J номиналом 1000 руб., в то время как в иных разделах у ООО "Райтек" количество данных ценных бумаг намного меньше. О фальсификации доказательства, содержащего указанные сведения, ответчиком не заявлено.

Кроме того, суды учли, что факт перехода прав на предмет залога к ответчику установлен в ходе исполнительного производства N 77/11/46835/40/2010, а также в рамках рассмотрения в Арбитражном суде города Москвы дела N А40-3955/11-24-42 по заявлению ЗАО "ВАГОНМАШ" о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на имущество должника.

Доказательства отчуждения ЗАО "ВАГОНМАШ" иного пакета облигаций по договору купли-продажи от 08.02.2010 в материалах дела отсутствуют. Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах вывод судов о приобретении ответчиком спорного предмета залога является обоснованным и законным.

Является неправомерным довод подателя кассационной жалобы об отсутствии правовых оснований для обращения взыскания на облигации, срок выплаты по которым наступил, и о прекращении залога в связи с истечением срока обращения предмета залога. Указанные ответчиком обстоятельства не входят в установленный статьей 352 ГК РФ перечень обстоятельств, влекущих за собой прекращение залога.

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод подателя жалобы о неправильном применении судами пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", в котором разъяснено, что, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Оценив представленные доказательства, суды установили, что в данном случае ответчик не мог не знать о том, что приобретаемые им облигации являются предметом залога. Данный вывод не противоречит материалам дела.

Приведенные истцом в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2011 по делу N А56-73740/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ВАГОНМАШ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов