Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2012 г. N Ф07-1865/12 по делу N А56-2505/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.04.2012.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Кужаровой Н.И., Марьянковой Н.В.,

при участии гражданина Дегтерева Андрея Анатольевича, представителя гражданки Тимошенковой Майи Владимировны и общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания" Юдина К.Б. (доверенности от 03.05.2011 и от 07.01.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Дегтерева Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2011 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-2505/2011,

установил

гражданин Дегтерев Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гражданину Михайлову Виктору Анатольевичу о признании недействительным договора от 22.07.2010 купли-продажи 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания" (место нахождения: 195030, Санкт-Петербург, проспект Энтузиастов, дом 51, кор. 2, лит. "А", пом. 11Н; ОГРН 1077847354617; далее - Общество), удостоверенного нотариусом Санкт-Петербурга Таракановским Леонидом Феликсовичем.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и нотариус Санкт-Петербурга Таракановский Л.Ф.

Решением от 01.06.2011 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.12.2011 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена гражданка Тимошенкова Майя Владимировна.

В кассационной жалобе Дегтерев А.А. просит отменить решение от 01.06.2011 и постановление от 16.12.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили нормы материального права.

В судебном заседании Дегтерев А.А. поддержал доводы жалобы, а представитель Общества и Тимошенковой М.В. возражал против ее удовлетворения.

Михайлов В.А. и Таракановский Л.Ф. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Тимошенкова М.В. и Дегтерев А.А. являлись участниками Общества с равными долями в уставном капитале (по 50%).

Вместе с тем Дегтеревым А.А. (продавцом) и Михайловым В.А. (покупателем) 22.07.2010 заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариусом Санкт-Петербурга Таракановским Л.Ф.

Дегтеревым А.А. и Михайловым В.А. 03.11.2010 подписано и так же удостоверено в нотариальном порядке соглашение о расторжении договора, согласно которому стороны освобождаются от всех обязательств по нему и возвращают все полученное по сделке.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Дегтерев А.А. указал, что заблуждался относительно размера принадлежащей ему доли уставного капитала Общества (его доля составляла 50% уставного капитала), в связи с чем он не имел права отчуждать 100% уставного капитала данного юридического лица, а договор от 22.07.2010 по этому основанию является ничтожной сделкой.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, сославшись на то, что оспариваемая сделка ничтожна на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующая требованиям пункта 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которым предусмотрена процедура предложения другим участникам общества воспользоваться преимущественным правом покупки долей в уставном капитале общества.

Между тем законодательство предусматривает иные последствия нарушения преимущественного права покупки долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В данном случае лицами, указанными в пункте 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор от 22.07.2010 по основанию нарушения преимущественного права покупки не оспаривался и требования о переводе на них прав и обязанностей покупателя не заявлялись.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что Дегтерев А.А. на момент совершения спорной сделки являлся участником Общества и вправе был распорядиться принадлежащими ему 50% долей уставного капитала.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в части признания недействительным договора купли-продажи от 22.07.2011 принадлежащих Дегтереву А.А. 50% долей в уставном капитале Общества.

Вместе с тем не может быть признан обоснованным отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении иска о признании недействительным спорного договора в части продажи Дегтеревым А.А. других 50% долей в уставном капитале Общества, принадлежащих Тимошенковой М.В.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит собственнику.

Право собственности Тимошенковой М.В. на долю в размере 50% уставного капитала Общества подтверждено вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2010 по делу N А56-14892/2010 и решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2010 по делу N А56-67620/2009.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2011 по делу N А56-23424/2011 удовлетворен иск Тимошенковой М.В. к Дегтереву А.А. и Михайлову В.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 22.07.2010 в части отчуждения Дегтеревым А.А. в пользу Михайлова В.А. доли в размере 50% уставного капитала Общества.

Поскольку отсутствует тождество сторон по настоящему делу и делу N А56-23424/2011, основания для прекращения производства по делу в этой части отсутствуют и заявленные требования в этой части подлежат рассмотрению по существу.

Так как Дегтерев А.А. не имел права распоряжаться принадлежащими Тимошенковой М.В. 50% долей в уставном капитале Общества, о чем он сам указывает в исковом заявлении, договор от 22.07.2010 в части купли-продажи указанных долей в силу статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 22.07.2010 в части отчуждения Дегтеревым А.А. в пользу Михайлова В.А. 50% долей уставного капитала Общества подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права, а иск в этой части подлежит удовлетворению.

Оснований для отмены постановления апелляционной инстанции в остальной части не имеется.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011 по делу N А56-2505/2011 отменить в части отказа в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 22.07.2010 в части отчуждения Дегтеревым Андреем Анатольевичем в пользу Михайлова Виктора Анатольевича доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания".

Иск о признании недействительным договора купли-продажи от 22.07.2010 в части отчуждения Дегтеревым Андреем Анатольевичем в пользу Михайлова Виктора Анатольевича доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Инвестиционно-Строительная Компания" удовлетворить.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011 по делу N А56-2505/2011 оставить без изменения.

Председательствующий

И.М. Стрелов

Судьи

Н.И. Кужарова Н.В. Марьянкова