Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2012 г. N Ф07-2325/12 по делу N А21-8281/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Меркурий" Попова А.В. (доверенность от 01.02.2012),

рассмотрев 11.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротрест" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по делу N А21-8281/2009 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.),

установил

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2009, вступившим в законную силу, с общества с ограниченной ответственностью "Агротрест" (далее - ООО "Агротрест") в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Меркурий", место нахождения: Калининград, ул. Артиллерийская, д. 53, кв. 19 (далее - ООО "Мясокомбинат Меркурий"), взыскано 6 875 000 руб. долга по договору займа от 16.04.2007 и 320 277 руб. 39 коп. процентов за пользование денежными средствами, а также 460 087 руб. 50 коп. пеней.

Арбитражный суд Калининградской области 17.02.2010 выдал исполнительный лист серии АС N 000930392 на принудительное исполнение названного решения.

ООО "Мясокомбинат Меркурий" и общество с ограниченной ответственностью "Марс" (далее - ООО "Марс") 04.08.2011 обратились в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по исполнительному производству на основании договора цессии от 02.04.2011 N 02.

Определением от 23.09.2011 (судья Шанько О.А.) заявление о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 определение от 23.09.2011 отменено. Заявление ООО "Мясокомбинат Меркурий" и ООО "Марс" удовлетворено и в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционный суд произвел замену ООО "Мясокомбинат Меркурий" на ООО "Марс".

В кассационной жалобе ООО "Агротрест", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 25.01.2012 и оставить в силе определение от 23.09.2011.

Податель жалобы считает, что договор цессии является безвозмездным, поскольку не представлены документы об оплате передачи прав по названному договору. Кроме того, ООО "Агротрест" обращает внимание на следующие обстоятельства: на договоре цессии имеется печать общества с ограниченной ответственностью "Кабан"; ООО "Агротрест" не было уведомлено о состоявшейся уступке.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО "Мясокомбинат Меркурий", являясь одновременно должником перед ООО "Агротрест" и его кредитором, злоупотребляет своим правом на взыскание долга путем уступки права требования до наступления срока исполнения по своему обязательству, исключив тем самым возможность зачета взаимных требований и ухудшая положение ООО "Агротрест".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Мясокомбинат Меркурий" не согласился с доводами кассационной жалобы.

ООО "Агротрест" и ООО "Марс" о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Мясокомбинат Меркурий" (цедент) и ООО "Марс" (цессионарий) 02.04.2011 заключили договор цессии N 02, по условиям которого цессионарий принимает, а цедент уступает свои права (требования) к должнику (ООО "Агротрест") на сумму основного долга в размере 7 705 364 руб. 89 коп. по выданному арбитражным судом по исполнительному листу от 17.02.2010 серии АС N 00093392.

Согласно пункту 1.2 договора цессионарий выплачивает цеденту договорную сумму в размерах, в сроки и в порядке, установленными отдельными соглашениями сторон.

Пунктом 2.6 договора предусмотрено, что цедент в счет оплаты договора цессии может зачесть задолженность цессионарию.

ООО "Агротрест", ссылаясь на то, что договор уступки является ничтожным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что воля сторон договора цессии была направлена на безвозмездную передачу права, и признал спорный договор ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как противоречащей статье 575 ГК РФ, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления о замене взыскателя.

Суд апелляционной инстанции установил, что договор цессии не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и произвел процессуальное правопреемство.

Суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о непредставлении истцом доказательств безвозмездного характера уступки требования.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Поскольку в пункте 1.2 договора цессии имеется соответствующее условие о возмездном характере уступаемого права и, учитывая, что отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями, суд апелляционной инстанции правомерно определил, что спорный договор является возмездным.

Ссылка ООО "Агротрест" на наличие у него права не исполнять обязательство новому кредитору в случае непредставление доказательств направления уведомления о совершенной уступке не может быть принята во внимание.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ установлено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо от 30.10.2007 N 120), в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

В данном случае ООО "Агротрест" узнало о заключении договора цессии от 02.04.2011 N 02 из заявления ООО "Мясокомбинат Меркурий" и "Марс" от 04.08.2011 о процессуальном правопреемстве, направленного в арбитражный суд.

Отсутствие уведомления о состоявшейся уступки согласно нормам статьи 382 ГК РФ влияет лишь на риск неблагоприятных последствий в случае исполнения обязательства первоначальному кредитору, а не влечет недействительность договора.

Однако ООО "Агротрест" не исполнило свои обязательства по уплате долга первоначальному кредитору.

Апелляционный суд обоснованно признал несостоятельными доводы о злоупотреблении ООО "Мясокомбинат Меркурий" правами, поскольку замена кредитора произведена в конкретном обязательстве с учетом пункта 6 Информационного письма от 30.10.2007 N 120.

ООО "Агротрест" в обоснование недействительности договора цессии ссылается на следующие обстоятельства: в реестр кредиторов ООО "Агротрест" с требованиями в размере 41 686 414 руб. 08 коп. включено открытое акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк"). Этот долг возник на основании решения Ленинградского районного суда города Калининграда от 02.02.2009 по делу N 2-26/2009, в соответствии с которым на имущество ООО "Агротрест" как залогодателя по кредитному договору, заключенному между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Мясокомбинат Меркурий", обращено взыскание на заложенное имущество. Реализация заложенного имущества, принадлежащего ООО "Агротрест", по долгам ООО "Мясокомбинат Меркурий" в рамках дела о банкротстве в отношении ООО "Агротрест" приведет к наличию задолженности у ООО "Мясокомбинат Меркурий" перед ООО "Агротрест". Замена ООО "Мясокомбинат Меркурий" на ООО "Марс" на основании оспариваемого договора цессии, как считает податель жалобы, приведет к невозможности зачета требований и, как следствие, к ухудшению положения должника (ООО "Агротрест") и его кредиторов.

Между тем ООО "Агротрест" не учитывает положения Закона о банкротстве, устанавливающие ограничения для проведения зачета в различных процедурах. В процедурах наблюдения и финансового оздоровления не ограничена возможность зачета, осуществляемого для прекращения текущего требования; в силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 63 и абзаца девятого пункта 1 статьи 81 Закона о банкротстве в этих процедурах прекращение обязательств не должно приводить к нарушению очередности удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов. Для стадии конкурсного производства подобным образом условия о допустимости зачета не сформулированы, эти условия определены в норме, содержащейся в абзаце третьем пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, вне зависимости от категории зачитываемого требования кредитора, является ли оно текущим или реестровым.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятого по делу судебного акта, а также несоблюдения норм материального права кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по делу N А21-8281/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротрест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина