Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2012 г. N Ф07-2020/12 по делу N А56-71993/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Гафиатуллиной Т.С., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии Малкиса Г.А. (паспорт), от закрытого акционерного общества "РЖЕВКА-ХЛЕБ" Левшиной Е.П. (доверенность от 22.11.2010), Дробышева В.Н. (доверенность от 22.11.2010), от компании "Jackpot Marketing INC" Егоровой Е.Б. (доверенность от 25.05.2011),

рассмотрев 11.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Jackpot Marketing INC" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2011 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011 (судьи Аносова Н.В., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-71993/2010,

установил:

Закрытое акционерное общество "РЖЕВКА-ХЛЕБ", место нахождения: 195043, Санкт-Петербург, Челябинская ул., д. 2, ОГРН 1037816021286 (далее - Общество) и Малкис Григорий Адольфович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к компании "Jackpot Marketing INC", место нахождения: 60, Market Square, PO Box 364, Belize City (далее - Компания), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2010 N 1/Н и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности Общества на нежилые помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Челябинская ул., д. 2 (производственное здание, служебное здание площадью 1406,3 кв.м с кадастровым номером 78:11:6127А:1001:36 (литера А); административное здание площадью 132,9 кв.м с кадастровым номером 78:11:6127А:1001:4 (литера Б); ледник, здание материального склада площадью 283,7 кв.м с кадастровым номером 78:11:6127А:1001:35 (литера Д); трансформаторная будка площадью 20,4 кв.м с кадастровым номером 78:11:6127А:1001:3 (литера Е)).

Решением от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2011, иск удовлетворен; договор купли-продажи от 02.02.2010 N 1/Н признан недействительным. В качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции обязал Компанию возвратить Обществу спорные объекты недвижимости.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 26.09.2011 и постановление от 23.12.2011 отменить, в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, вопрос добросовестности (недобросовестности) покупателя влияет лишь на возможность удовлетворения иска об истребовании имущества из незаконного владения, но не является самостоятельным основанием для квалификации сделки в качестве недействительной (ничтожной); факт неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате товара предоставляет продавцу право потребовать такой уплаты и применить штрафные санкции либо отказаться от исполнения договора; отчет от 14.12.2010 N 904-10/н об оценке рыночной стоимости земельного участка с расположенными на нем улучшениями по адресу: Санкт-Петербург, Челябинская ул., д. 2, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Независимая Оценка" (далее - ООО "Независимая Оценка"), не может быть признан надлежащим доказательством рыночной стоимости спорного имущества; согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08 занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); отсутствует причинно-следственная связь между отчуждением спорных помещений и прекращением Обществом его основной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу Общество и Малкис Г.А. просят оставить жалобу без удовлетворения, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества и Малкис Г.А. против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществу на праве собственности принадлежали здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Челябинская ул., д. 2: трансформаторная будка площадью 20,4 кв.м с кадастровым номером 78:11:6127А:1001:3, литера Е (свидетельство о государственной регистрации права от 31.05.2007 серии 78-АВ N 694143); ледник, здание материального склада площадью 283,7 кв.м с кадастровым номером 78:11:6127А:1001:35, литера Д (свидетельство о государственной регистрации права от 16.06.2009 серии 78-АД N 100154); административное здание площадью 132,9 кв.м с кадастровым номером 78:11:6127А:1001:4, литера Б (свидетельство о государственной регистрации права от 21.06.2007 серии 78-АВ N 751331); производственное здание, служебное здание площадью 1406,3 кв.м с кадастровым номером 78:11:6127А:1001:36, литера А (свидетельство о государственной регистрации права от 14.12.2007 серии 78-АГ N 110053).

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2010 N 1/Н, заключенного от имени Общества (продавца) генеральным директором Кипаренко Анатолием Васильевичем, и Компанией (покупателем), последняя приобрела в собственность названные объекты недвижимости.

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость имущества составила 2 219 000 руб. Оплата его стоимости производится покупателем в срок до 31.12.2010 денежными средствами или по соглашению сторон иными способами, не запрещенными действующим законодательством (пункт 3.2).

Акт приема-передачи имущества отсутствует.

Переход права собственности на спорные объекты недвижимости к Компании зарегистрирован 12.07.2010, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 12.07.2010 серии 78-АЕ N 010384, 010402, 010383, 010403.

Согласно отчету об оценке от 14.12.2010 N 904-10/н по состоянию на 06.12.2010 рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 44 015 000 руб., в том числе доли земельного участка, относящегося к спорным зданиям, - 22 858 000 руб.

Сославшись на злоупотребление правом со стороны Компании и генерального директора Общества, выразившееся в отчуждении недвижимого имущества, составляющего основные средства Общества, по цене значительно ниже его рыночной стоимости, Общество и Малкис Г.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, применив статьи 10, 167, 168 ГК РФ, и руководствуясь разъяснениями пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо), удовлетворили иск.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исследовав доказательства по делу в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что объекты недвижимости отчуждены Обществом приблизительно по балансовой стоимости имущества, а не по рыночной цене, что подтверждено копией отчета об оценке от 14.12.2010 N 904-10/н. Полномочия подписавшего договор генерального директора Общества Кипаренко А.В. прекращены решением общего собрания акционеров от 20.05.2010.

Суды также указали, что оспариваемая сделка является убыточной для Общества, не связана с его основной хозяйственной деятельностью, заключающейся в эксплуатации производственного комплекса, а, напротив, исключает возможность ее осуществления.

Суды учли и то, что генеральный директор Общества не довел до сведения акционеров информацию о договоре купли-продажи; после совершения сделки имущество покупателю фактически не передавалось; Общество продолжало владеть спорным имуществом, эксплуатировать и нести бремя его содержания; отсутствуют доказательства надлежащего исполнения Компанией обязательств по оплате имущества.

С учетом изложенного суды пришли к выводам, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения уставных задач, произведено с нарушением интересов Общества; единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутого договора действовал в ущерб Обществу; покупателю должно было быть известно о совершении исполнительным органом продавца действий, связанных с заключением спорного договора, не в интересах Общества.

Совокупность приведенных обстоятельств послужила основанием для вывода о том, что оспариваемый договор заключен сторонами при злоупотреблении правом, что в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ и с учетом рекомендаций, данных в пункте 9 Информационного письма, влечет его недействительность.

На основании изложенного суды правомерно удовлетворили иск и обязали Компанию возвратить Обществу имущество, полученное по оспариваемой сделке.

Ссылка Компании на несовпадение предмета оценки по отчету от 14.12.2010 N 904-10/н и предмета спорной сделки отклоняется кассационной инстанцией. В рамках проведенной ООО "Независимая Оценка" оценки определена рыночная стоимость объектов недвижимости (44 015 000 руб.), в том числе спорных помещений.

Довод жалобы о том, что отсутствие оплаты имущества не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика и не является самостоятельным основанием для квалификации сделки как недействительной, обоснованно отклонен судами. Кассационная инстанция не принимает ссылку подателя жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08, поскольку суды, признавая сделку недействительной, исходили из конкретных обстоятельств дела, которые расценены как достаточные основания для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Ссылка Компании на отсутствие причинно-следственной связи между отчуждением спорных помещений и прекращением Обществом его основной деятельности не согласуется с пояснениями представителя ответчика в судебном заседании о намерениях сдать истцу в аренду названное имущество для продолжения деятельности Общества.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011 по делу N А56-71993/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Jackpot Marketing INC" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий