Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2012 г. N Ф07-1384/12 по делу N А56-15883/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от Полетаевой В.Г. представителя Полетаевой Е.В. (доверенность от 14.04.2012), от Кузиной Л.А. представителя Исупова Л.Л. (доверенность от 26.07.2011),

рассмотрев 16.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Полетаевой Валентины Георгиевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2011 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 (судьи Сомова Е.А., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-15883/2011,

установил:

Полетаева Валентина Георгиевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Кузиной Людмиле Алексеевне об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Лада", место нахождения:198152, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 74, корпус 1, ОГРН 1027802741780 (далее - Общество, ООО "Лада").

Определением от 28.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 24.08.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Полетаева В.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить решение от 24.08.2011 и постановление от 28.11.2011 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Полетаева В.Г. полагает, что своими действиями ответчица, как хранитель имущества Общества, причинила ООО "Лада" ущерб в виде неполученной арендной платы и согласно положениям статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"(далее - Закон N 14-ФЗ) данные обстоятельства являются основанием для исключения Кузиной Л.А. из состава участников Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Полетаевой В.Г. поддержал кассационную жалобу и просил оспариваемые судебные акты отменить, иск удовлетворить. Представитель Кузиной Л.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Лада" являются Полетаева В.Г., владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 96,4% номинальной стоимостью 26 750 руб. и Кузина Л.А., владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 3,6% номинальной стоимостью 1005 руб.

Полагая, что Кузина Л.А. препятствует ООО "Лада" в осуществлении одного из основных видов предпринимательской деятельности, а именно сдачи в сдаче в аренду принадлежащих Обществу на праве собственности нежилых помещений, что существенно затрудняет деятельность Общества, Полетаева В.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные данным Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Участник общества не может быть исключен из общества за неисполнение обязанностей, которые не отнесены к обязанностям участника общества Законом, уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Исследовав и оценив материалы дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что действия Кузиной Л.А., совершаемые в связи с осуществлением обязанностей хранителя имущества, изъятого и арестованного в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении Полетаевой В.Г. и Пугановой Т.С. по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, не являются основанием для исключения ответчицы из состава участников Общества, в связи с чем отказал в иске.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом.

Суды двух первых инстанций исходили из того, что агентский договор от 08.09.2009 N 1, заключенный между Кузиной Л.А. и обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс-Сервис", вопреки доводам подателя жалобы, направлен на обеспечение ответственного хранения имущества, его охраны, осуществления текущего ремонта и своевременной оплаты коммунальных платежей.

Обстоятельства, связанные в том числе с неполучением ответчицей арендной платы от использования арестованного нежилого помещения, не влекут необходимости исключить Кузину Л.А. из состава участников ООО "Лада".

При таком положении отказ судов в иске является правильным.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 по делу N А56-15883/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Полетаевой Валентины Георгиевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова