Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2012 г. N Ф07-1095/12 по делу N А56-10905/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "НиКон" Стругач Б.Я. (доверенность от 20.04.2012), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2011 (судья Ракчеева М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 (судьи Барканова Я.В., Желтянников В.И., Серикова И.А.) по делу N А56-10905/2011,

установил:

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: г. Москва, Верхний Таганский туп., д. 4, ОГРН 1047796046198 (далее - Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Валекс-СПб", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-138, корп. 266, ОГРН 1027810304323 (далее - ООО "Валекс-СПб"), и обществу с ограниченной ответственностью "НиКон", место нахождения: Санкт-Петербург, Манежный пер., д. 14, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1107847019708 (далее - ООО "НиКон"), о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи здания и оборудования от 07.06.2010 N 12/10; применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "НиКон" возвратить ООО "Валекс-СПб" нежилое здание пожарного депо, площадью 285,2 кв.м, инв. N 1037, лит. А, кадастровый номер 47-03-15/2003-86, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Громовская вол., п. ст. Громово, в/г 5, N 22.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра), общество с ограниченной ответственностью "Еврогрупп А.Г." (далее - ООО "Еврогрупп А.Г.").

Решением от 15.08.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011, в иске отказано.

Корпорация в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, не соглашаясь с выводами судов о том, что Корпорация не является заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать сделку, а также о соответствии оспариваемой сделки требованиям закона. По мнению Корпорации, признание договора от 07.06.2010 N 12/10 недействительным позволит погасить задолженность ООО "Валекс-СПб" перед Корпорацией; отсутствие оплаты имущества покупателем, отчуждение объекта ООО "НиКон" в короткие сроки в пользу другого лица свидетельствуют о том, что при заключении договора стороны преследовали цель вывести имущество из-под угрозы реализации для расчетов по обязательствам с кредиторами, то есть сделка совершена при злоупотреблении правом.

В судебном заседании представитель ООО "НиКон" против удовлетворения жалобы возражал, соглашаясь с выводами судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, ссылаясь на то, что оплата имущества была произведена векселями.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу 17.02.2010 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2009 по делу N А56-35838/2009 с ООО "Валекс-СПб" в пользу открытого акционерного общества "Банк ВЕФК" (далее - ОАО "Банк ВЕФК") взыскано 138 243 253 руб. 60 коп., в том числе 128 025 800 руб. основного долга и 10 217 453 руб. 60 коп. процентов за пользование кредитом. В ходе рассмотрения данного дела (определение от 24.11.2009) ОАО "Банк ВЕФК" было заменено на открытое акционерное общество "Банк Петровский" (далее - банк "Петровский"), а определением от 26.07.2010 произведена процессуальная замена банка "Петровский" на Корпорацию.

07.06.2010 ООО "Валекс-СПб" и ООО "НиКон" заключили договор N 12/10 купли-продажи нежилого здания пожарного депо, площадью 285,2 кв. м, инв. N 1037, лит. А, кадастровый номер 47-03-15/2003-86, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Громовская вол., п. ст. Громово, в/г 5, N 22, со всеми принадлежностями, необходимыми для использования здания, в том числе инженерными системами, оборудованием и иным движимым имуществом, указанным в приложении N 1 к договору. Согласно пункту 3.1 договора цена здания и принадлежностей определена в сумме 4 011 396 руб. 80 коп. (включая НДС), в том числе 2 826 242 руб. 88 коп. - стоимость здания и 1 185 153 руб. 92 коп. - стоимость принадлежностей.

Покупатель обязан уплатить цену в течение 30 дней с момента регистрации права собственности на здание с возможностью предоставления отсрочки оплаты на два месяца без начисления процентов (пункты 3.2.1, 3.2.2 договора).

Пунктом 7.2 договора стороны установили, что с момента подписания договора и до момента оплаты имущества здание и принадлежности не находятся в залоге у продавца.

По акту приема-передачи от 07.06.2010 имущество передано от продавца покупателю.

23.07.2010 на основании указанного договора зарегистрирован переход к покупателю права собственности на здание пожарного депо (свидетельство о государственной регистрации права серии 78-АЕ N 028033).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу от 30.07.2010 N 40/22/8600/22/2010 на основании исполнительного листа по арбитражному делу N А56-35838/2009 возбуждено исполнительное производство о взыскании с ООО "Валекс-СПб" в пользу Корпорации 138 243 253 руб. 60 коп. долга.

Корпорация, ссылаясь на то, что фактически оплата за имущество не была произведена, а это свидетельствует о мнимости сделки и фактическом совершении сторонами сделки дарения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, обосновывая свою заинтересованность в признании договора недействительным тем, что является кредитором ООО "Валекс-СПб".

Проанализировав обстоятельства дела и условия оспариваемого договора, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований считать данный договор недействительной сделкой в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пунктом 3.1 договора от 07.06.2010 N 12/10 определена цена продаваемого имущества, пунктами 2.3.2 и 3.2 - обязанность покупателя уплатить цену за имущество в полном объеме. Договор в части передачи имущества и государственной регистрации перехода права собственности исполнен сторонами. Таким образом, у суда не имелось оснований считать, что при совершении сделки воля сторон не была направлена на наступление соответствующих правовых последствий. Неисполнение покупателем обязанности оплатить имущество не свидетельствует о намерении ООО "Валекс СПб" подарить это имущество ООО "НиКон", поскольку не лишает продавца права требовать оплаты, в том числе и в судебном порядке.

Достаточных доказательств того, что договор от 07.06.2010 N 12/10 подписан сторонами исключительно с намерением причинить вред кредиторам ООО "Валекс СПб", а именно во избежание обращения взыскания на имущество по долгам последнего, суду не представлены. Напротив, полученные от реализации имущества денежные средства могли бы быть направлены на погашение задолженности продавца перед третьими лицами.

Вывод судов о том, что Корпорация не является заинтересованным лицом и не вправе оспаривать сделку, стороной по которой она не выступала, также соответствует имеющимся в деле доказательствам и установленным судами обстоятельствам. Удовлетворение заявленного иска не приведет к непосредственному восстановлению тех прав Корпорации, нарушением которых, по ее мнению, обусловлено обращение в арбитражный суд, поскольку само по себе не означает начало процедуры обращения взыскания на имущество должника.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2011 по делу N А56-35332/2010 по заявлению Корпорации ООО "Валекс-Спб" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Анищенко Анна Николаевна. Определением того же суда от 26.11.2010 по названному делу требование Корпорации в размере 138 343 253 руб. 60 коп. включено в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 по делу N А56-10905/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.С. Гафиатуллина И.В. Сергеева