Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2012 г. N Ф07-2780/12 по делу N А56-34340/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Сосниной О.Г. и Шпачевой Т.В.,

при участии от частного общества с ограниченной ответственностью "Tebodin Eastern Europe B.V." Дученко О.В. (доверенность от 30.05.2011), от общества с ограниченной ответственностью "АВТ" Серебренникова В.Д. (доверенность от 17.10.2011) и Еремеева В.А. (доверенность от 20.01.2012),

рассмотрев 10.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2011 (судья Стрельчук У.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 (судьи Шестакова М.А., Кашина Т.А., Мельникова Н.А.) по делу N А56-34340/2011,

установил:

Нидерландское частное общество с ограниченной ответственностью "Tebodin Eastern Europe B.V.", место нахождения: Ln van Nieuw Oost-Indie 25, 2593BJ _s-Gravenhage, филиал в Российской Федерации: 191011, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 54 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АВТ", место нахождения: 399059, Липецкая обл., Грязинский р-н, г. Грязи, ул. Гагарина, д. 1, лит. А, ОГРН 1104802000225 (далее - Общество), о взыскании 2 100 000 руб. задолженности по договору подряда на выполнение проектных работ от 01.07.2010 N ПД-01/10 (далее - Договор), 231 173,79 руб. командировочных расходов, а также 69 313,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2011 по 22.06.2011.

Решением от 22.09.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит решение от 22.09.2011 и постановление от 08.02.2012 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель сослался на следующее:

- судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 450, 453 и 717 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- поскольку Компания в нарушение статьи 716 ГК РФ не уведомила Общество об отсутствии исходных данных (базового инжиниринга), то она не вправе ссылаться на данное обстоятельство как на основание продления сроков выполнения работ по Договору;

- в связи с тем, что расходы, понесенные Компанией при выполнении работ по Договору, не были согласованы с Обществом, то они не подлежат оплате.

В отзыве на кассационную жалобу Компания, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, представитель Компании возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно пунктам 1.1, 2.1 Договора Компания (проектировщик) обязалась в соответствии с действующим законодательством и предварительным техническим заданием на проектирование (приложение N 1 к Договору) разработать эскизный проект (I этап), проектную документацию (II этап) и рабочую документацию (III этап) на строительство Липецкого проволочного завода на территории Особой экономической зоны промышленно-производственного типа "Липецк", а Общество (заказчик) - принять и оплатить результат работ в сумме 34 000 000 руб.

Пунктом 2.3 Договора предусмотрено, что оплата I этапа работ по Договору в сумме 3 500 000 руб. осуществляется в следующем порядке:

- в срок не позднее 5 рабочих дней со дня заключения Договора заказчик уплачивает проектировщику аванс в размере 40% от стоимости I этапа работ в сумме 1 400 000 руб. (подпункт 2.3.1);

- в срок не позднее 5 рабочих дней со дня приемки I этапа работ (со дня подписания сторонами соответствующего акта сдачи-приемки выполненных работ) - денежные средства в размере стоимости работ I этапа, уменьшенные на подлежащую зачету сумму аванса по I этапу работ (подпункт 2.3.2).

Согласно Календарному плану производства работ (приложение N 3 к Договору) работы по I этапу "Предпроектные проработки" выполняются проектировщиком в течение 6,2 недель с момента заключения Договора, то есть до 01.07.2010.

В силу пункта 3.6.2 Договора сроки выполнения работ по Договору, определенные сторонами в Календарном плане производства работ, автоматически продлеваются на соответствующий период времени в случае существенного нарушения заказчиком своих обязательств, установленных пунктом 4.1 Договора, в том числе обязательств по предоставлению проектировщику предварительного технического задания на проектирование (приложение N 1 к Договору) и базового инжиниринга генерального поставщика оборудования.

В соответствии с пунктом 8.1 Договора приемка работ по Договору производится поэтапно в соответствии с порядком, установленным разделом 2 Договора и осуществляется по актам сдачи-приемки выполненных работ и накладным, подписываемым сторонами.

Исполняя условия Договора, Общество платежным поручением от 08.07.2010 N 6 перечислило Компании 1 186 440,68 руб. аванса без учета налога на добавленную стоимость.

Письмом от 02.12.2010 N 061-ИД Общество, руководствуясь пунктами 10.2, 10.2.1 и 10.3 Договора, уведомило Компанию об одностороннем расторжении Договора с 03.01.2011 в связи с задержкой сроков выполнения работ по нему более чем на 30 календарных дней (т.д. 1, л. 78).

В ответ Компания 06.12.2010 направила в адрес Общества письмо N TLO-029, в котором указала на то, что у заказчика отсутствуют правовые основания для расторжения Договора в одностороннем порядке в соответствии с пунктами 10.2, 10.2.1 и 10.3 Договора, поскольку к работам по I этапу проектировщик не мог приступить вплоть до 19.10.2010, когда заказчиком были предоставлены исходные данные в полном объеме (т.д. 1, л. 79).

Письмом от 07.12.2010 N ТТО-020 Компания передала Обществу результат работ по I этапу (эскизный проект), который последнее письмом от 30.12.2010 N 071-ИД отказалось принять, ссылаясь на имеющиеся в нем недоработки (т.д. 1, л. 89).

После устранения выявленных недостатков Компания 13.01.2011 письмом N TLO-031 повторно направила в адрес Общества откорректированный эскизный проект, а письмом N TLO-023 - акт сдачи-приемки услуг от 12.01.2011 N 2 по Договору о выполнении работ по I этапу на общую сумму 3 500 000 руб. и счет-фактуру от 12.01.2011 N 002, которые заказчиком не были приняты и оплачены (т.д. 1, л. 90, 98, 99).

Ссылаясь на необоснованный отказ Общества от приемки работ и их полной оплаты, Компания, руководствуясь пунктом 6.5 Договора, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с указанным иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В силу пункта 2 статьи 702 ГК РФ к отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 37 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

Согласно статьям 711 и 720 ГК РФ заказчик обязан оплатить выполненную подрядчиком работу после сдачи результатов работ в сроки и в порядке, предусмотренных условиями договора.

В соответствии с пунктами 8.3 и 8.4 Договора заказчик обязуется направить проектировщику подписанный акт сдачи-приемки выполненных работ в течение 20 рабочих дней с момента его получения от проектировщика; в случае мотивированного отказа заказчика от приемки работ по соответствующему этапу проектировщик обязуется устранить выявленные недостатки (недоработки) результата выполненных работ соответствующего этапа и предъявить его заказчику для проведения повторной приемки в сроки, определенные сторонами в соответствующем акте, но в любом случае не позднее 15 рабочих дней со дня получения письменного мотивированного отказа заказчика от приемки результатов работ про этапу (промежуточному этапу) выполненных работ. В случае необоснованного отказа или уклонения заказчика от приемки выполненных работ, выразившегося в не направлении проектировщику в течение срока, указанного в пункте 8.3 Договора, перечня выявленных недостатков по соответствующему этапу работ или обоснованного отказа от их приемки, работы соответствующего этапа считаются принятыми заказчиком без замечаний; в этом случае все риски, касающиеся результатов выполненных работ, переходят к заказчику по истечении срока, в течение которого должна была состояться приемка выполненных работ - по истечении 20 рабочих дней с момента получения заказчиком акта сдачи-приемки выполненных работ от проектировщика.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приняв во внимание отсутствие мотивированного отказа Общества от приемки откорректированного эскизного проекта, суд первой инстанции правомерно посчитал, что работы по I этапу считаются принятыми ответчиком и с учетом перечисленного аванса подлежат оплате в сумме 2 100 000 руб.

Довод Общества о том, что Договор был им расторгнут в одностороннем порядке путем направления Компании письма от 02.12.2010 N 061-ИД, судом апелляционной инстанции рассмотрен и обоснованно отклонен в силу следующего.

Представленной в материалы дела перепиской сторон подтверждается факт несвоевременной передачи заказчиком проектировщику исходных данных (базового инжиниринга), в связи с чем срок начала работ по Договору был автоматически продлен на основании пункта 3.2 и подпункта 3.6.2 Договора.

При таких обстоятельствах у Общества в соответствии со статьей 717 ГК РФ и пунктов 10.2, 10.2.1 и 10.3 Договора отсутствовали правовые основания для одностороннего отказа от Договора.

Кроме того, из материалов дела следует, что после направления Обществом письма от 02.12.2010 N 061-ИД, последнее принимало исполнение по Договору, что подтверждается письмом от 30.12.2010 N 071-ИД (т.д. 1, л. 89).

Доказательства, подтверждающие наличие оснований для одностороннего отказа от Договора по иным причинам, Общество суду первой и апелляционной инстанций не представило.

Согласно пункту 2.7 Договора в его цену, указанную в пункте 2.1 Договора, не включаются расходы проектировщика, которые он может понести при выполнении работ по Договору по требованию заказчика (например, в зарубежных поездках и прочее), в том числе: транспортные расходы, расходы на проживание работников проектировщика, суточные; такие фактически понесенные и документально подтвержденные расходы проектировщика возмещаются заказчиком в течение 10 рабочих дней с момента получения заказчиком соответствующего счета проектировщика на оплату (с приложением копий подтверждающих документов).

Поскольку соответствующие счета на оплату расходов от 20.12.2010 N 73994-01/10505 (по акту сдачи-приемки N 3 от 20.12.2010) и от 21.12.2010 N 73994-01/10510 (по акту сдачи-приемки N 4 от 21.12.2010) с приложением подтверждающих документов получены заказчиком 21.12.2010 и не оплачены им, возражений относительно предъявленных к возмещению расходов от последнего не поступило, то суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в части взыскания 231 173,79 руб. командировочных расходов.

Довод подателя жалобы о том, что указанные расходы не были согласованы с Обществом, а потому они не подлежат оплате, отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав положения пункта 2.7 Договора с учетом статьи 431 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали, что для возникновения права на возмещение понесенных расходов истец должен лишь подтвердить получение ответчиком счета на оплату и копий подтверждающих документов. Требования о согласовании указанных расходов с Обществом данный пункт не содержит.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Суд первой инстанции, проверив и признав правильным представленный Компанией расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, правомерно удовлетворил иск в части взыскания 69 313,73 руб. процентов.

Ввиду того, что обжалуемые решение и постановление приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

В связи с отклонением кассационной жалобы приостановление исполнения решения от 22.09.2011, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2012, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу N А56-34340/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВТ" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2011 по делу N А56-34340/2011, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2012, отменить.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

О.Г. Соснина Т.В. Шпачева