Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2012 г. N Ф07-11554/10 по делу N А56-72858/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2012 г. N Ф07-11554/10 по делу N А56-72858/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2010 г. N Ф07-11554/2010 по делу N А56-72858/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Ломакина С.А. и Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Провими-Волосово" Стрелец Ю.Н. (доверенность от 26.12.2011 N 273), Горлова Н.А. (доверенность от 26.12.2011 N 274), от общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Мурманская" Орловской Н.Е. (доверенность от 19.07.2011),

рассмотрев 11.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Провими-Волосово" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по делу N А56-72858/2009 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Провими-Волосово", место нахождения: Ленинградская обл., Волосовский р-н, д. Захонье, ул. Комбикормовая, д. 1, ОГРН 1114705000695 (далее - ОАО "Провими-Волосово"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Мурманская", место нахождения: Мурманская обл., Кольский р-н, пгт Молочный, ОГРН 1085105001332 (далее - Птицефабрика), 32 752 270 руб. 03 коп. задолженности по оплате поставленного товара и 7 742 956 руб. 47 коп. неустойки. Делу присвоен номер А56-72858/2009.

Определением от 18.12.2009 суд в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединил дела N А56-83308/2009 и А56-83304/2009, производство по которым возбуждено по исковым заявлениям Птицефабрики о признании недействительными двух соглашений от 31.05.2009 о замене стороны в договорах от 01.07.2008 N 180 и от 23.12.2008 N 286, заключенных между правопредшественником ОАО "Провими-Волосово" - закрытым акционерным обществом "Волосовский комбикормовый завод" (далее - ЗАО "Волосовский комбикормовый завод"), обществом с ограниченной ответственностью "Мурманская" (далее - ООО "Мурманская") и Птицефабрикой, с делом N А56-72858/2009 в одно производство, присвоив ему номер А56-72858/2009.

Решением суда первой инстанции от 12.02.2010 Птицефабрике отказано в удовлетворении требований о признании недействительными соглашений от 31.05.2009 о замене стороны в договорах от 01.07.2008 N 180 и от 23.12.2008 N 286. С Птицефабрики в пользу ОАО "Провими-Волосово" взыскано 32 752 270 руб. 03 коп. в оплату товара и 3 000 000 руб. неустойки. Во взыскании остальной суммы неустойки ОАО "Провими-Волосово" отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.07.2010 решение от 12.02.2010 отменено. Соглашения от 31.05.2009 о замене стороны в договорах от 01.07.2008 N 180 и от 23.12.2008 N 286, заключенные между ЗАО "Волосовский комбикормовый завод", ООО "Мурманская" и Птицефабрикой, признаны апелляционным судом недействительными. В удовлетворении иска ОАО "Провими-Волосово" к Птицефабрике судом апелляционной инстанции отказано.

Определением Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в передаче дела в Президиум для пересмотра в порядке надзора вышеуказанных судебных актов отказано.

Определением от 21.08.2009 по делу N А42-3945/2009 в отношении ООО "Мурманская" введено наблюдение.

Определениями от 08.12.2009 и от 09.12.2009 в реестр требований кредиторов должника включены требования Птицефабрики в сумме 28 971 156 руб. и 7 056 340 руб. 93 коп. Основанием для включения требований в реестр кредиторов послужили обязательства, вытекающие из соглашений от 31.05.2009 о замене стороны в договоре от 01.07.2008 N 180 и договоре от 23.12.2008 N 286, а также договор от 01.02.2009 N ПД-01/02/2009.

Ссылаясь на вышеуказанное обстоятельство ОАО "Провими-Волосово" обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 24.02.2012 в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам отказано. Произведена замена ОАО "Провими-Волосово" на ООО "Провими-Волосово".

В кассационной жалобе ООО "Провими-Волосово" просит отменить определение от 24.02.2012, оставить в силе решение от 12.02.2010 в части взыскания с Птицефабрики в пользу ООО "Провими-Волосово" задолженности по оплате поставленного товара, неустойки и расходов по оплате государственной пошлины.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы апелляционного суда об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам сделан без учета положений договора от 01.02.2009 N ПД-01/02/2009.

В обосновании своих доводов податель жалобы ссылается на статьи 154, 166, 321, 382, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума N 40).

В отзыве на кассационную жалобу Птицефабрика просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представители ООО "Провими-Волосово" подтвердили доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Птицефабрики возражал против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании ООО "Провими-Волосово" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене его на общество с ограниченной ответственностью "Юридическо-консалтинговая компания "Вымпел - Шерп" (далее - Компания). В обоснование данного ходатайство представлен договор уступки права (требования) от 23.03.2012, по условиям которого первоначальный кредитор (ООО "Провими-Волосово") передает Компании право (требование) к ООО "Мурманская" (должник) по денежному обязательству последнего, а именно: по оплате продукции, поставленной по договорам поставки от 01.07.2008 N 180 и от 23.12.2008 N 286, на общую сумму 32 752 270 руб. 03 коп.

Принимая во внимание, что Птицефабрика возражает против удовлетворения указанного ходатайства, и, учитывая, что процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а разрешение спора по существу окончено, суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ООО "Провими-Волосово".

ООО "Мурманская" о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление Пленума N 52) обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В пункте 5 Постановления Пленума N 52 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Из материалов дела следует, что суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования Птицефабрики, исходил из того, что совершение оспариваемых сделок заведомо предполагало возникновение у Птицефабрики ничем не покрываемых убытков в общей сумме 32 752 270 руб. 03 коп. в связи с возложением на нее единственной обязанности - оплатить товар, который полностью получен и использован в своей деятельности другой стороной сделки - ООО "Мурманская". Суд установил, что ООО "Мурманская" при этом полностью и безвозмездно освобождалось от погашения этого долга перед поставщиком комбикормов.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что соглашения от 31.05.2009 о замене стороны в договорах от 01.07.2008 N 180 и от 23.12.2008 N 286 являются для Птицефабрики убыточными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума N 40 (положения которого применяются также к сделкам с заинтересованностью, порядок совершения которых урегулирован Законом об обществах с ограниченной ответственностью), при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Обращаясь с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, ООО "Провими-Волосово" указало на наличие договора от 01.02.2009 N ПД-01/02/2009, заключенного между Птицефабрикой и ООО "Мурманская". По условиям названного договора ООО "Мурманская" передает, а Птицефабрика принимает на себя обязательства осуществить заключение договоров уступки права требования между от ООО "Мурманская" к Птицефабрике с согласованием кредиторов. На момент рассмотрения настоящего спора ООО "Провими-Волосово" не знало и не могло знать о наличии данного договора.

Пункт 1.2 договора N ПД-01/02/2009 содержит перечень кредиторов и суммы задолженности, в том числе указан правопредшественник ООО "Провими-Волосово", задолженность перед которым возникла по спорным договорам поставки N 180 и 286.

Согласно пункту 2.1 договора N ПД-01/02/2009 возникновение обязательств ООО "Мурманская" перед Птицефабрикой наступает с даты заключения договоров перевода долга с ООО "Мурманская" на Птицефабрику в полном объеме переданных требований.

Пунктом 3.1 договора N ПД-01/02/2009 предусмотрено, что Птицефабрика обязуется принять и оплатить предварительно согласованные переводом долга обязательства, а ООО "Мурманская" обязуется передать и погасить обязательства перед Птицефабрикой в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3.2 договора N ПД-01/02/2009 подписанный и согласованный Птицефабрикой договор перевода долга с ООО "Мурманская" на себя является основанием для перехода права требования исполнения обязательств по настоящему договору в полном объеме, без подтверждения оплаты кредитору.

В пункте 3.3 договора N ПД-01/02/2009 стороны установили, что ООО "Мурманская" выплачивает Птицефабрике дополнительно денежное вознаграждение в размере 10% от каждого принятого на себя обязательства.

По мнению заявителя, условия договора N ПД-01/02/2009 подтверждают, что перевод долга по договорам поставки N 180 и 286 не являлся безвозмездным для Птицефабрики, поскольку ООО "Мурманская" обязалось погасить переведенный долг в полном объеме, а также уплатить проценты.

В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 185 АПК РФ в определении должны быть указаны мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

В соответствии с требованиями пунктов 1 - 3 части 4 статьи 170 и пунктом 12 части 2 статьи 271 АПК РФ в мотивировочной части решения и постановления должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В нарушение указанных норм процессуального права суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки доводам заявителя о том, что оценка условий договора N ПД-01/02/2009 могла повлиять на выводы суда при рассмотрении требований о признании недействительными соглашений от 31.05.2009 о замене стороны в договорах от 01.07.2008 N 180 и от 23.12.2008 N 286. Вместе с тем, исследование и оценка договора N ПД-01/02/2009 имеет существенное значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, сделаны при неправильном применении норм процессуального права и неполном исследовании обстоятельств дела, в связи с чем определение апелляционного суда в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам сторон и принять законное и обоснованное решение.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по делу N А56-72858/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

С.А. Ломакин Л.Л. Никитушкина