Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2012 г. N Ф07-3277/12 по делу N А44-2033/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Константинова П.Ю., Грачевой И.Л.,

при участии от открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Национальный резервный банк" Волковой И.А. (доверенность от 23.03.2011), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евролес" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 23.10.2011, (судья Чепрасов А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 (судьи Махова Ю.В., Журавлева А.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А44-2033/2011,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Евролес", ОГРН 1037821079251 (далее - ООО "Евролес") и общество с ограниченной ответственностью "Даривильд" ОГРН 1055300999962 (далее - ООО "Даривильд") обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Национальный резервный банк" ОГРН 1027700458224 (далее - Банк) о признании договора залога от 06.06.2006, заключенного ООО "Даривильд" и Банком в обеспечение кредитного договора N 45-742/К, и дополнительных соглашений к нему от 14.06.2006, от 02.11.2006 и от 21.03.2006, прекратившими действие.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Даривильд" Меркулов Ярослав Викторович, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Новгородской области (далее - Управление), общество с ограниченной ответственностью "СтройПроектСервис" (далее - ООО "СтройПроектСервис").

Определением от 21.09.2011 принят к производству встречный иск Банка к ООО "Евролес" об обращении взыскания на предмет залога. Определением от 20.10.2011 встречный иск выделен в отдельное производство с присвоением ему номера дела А44-4981/2011.

Решением 23.10.2011 в удовлетворении исковых требований ООО "Евролес" отказано.

Постановлением апелляционного суда от 23.01.2012 резолютивная часть решения дополнена абзацем следующего содержания: "Исковые требования ООО "Даривильд" оставить без рассмотрения", в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Евролес" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Общество считает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о сохранении ипотеки в отношении спорного имущества.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Даривильд" и Банк заключили договор залога от 06.06.2006 с целью обеспечения обязательств ООО "СтройПроектСервис" (Заемщик) перед Банком (Кредитор) по кредитному договору от 06.06.2006 N 45-742/К.

Предметом ипотеки выступали следующие объекты недвижимости, оцененные сторонами в 24 090 000 руб.:

1) земельный участок площадью 39 063,0 кв.м, кадастровый номер 53:11:2600104:0039;

2) здание корпуса N 2 (корпус ДОЦ) площадью 3601,70 кв.м, кадастровый номер 53:11:2600104:0039:120\25\А;

3) здание корпуса N 3 (корпус ЖБИ) площадью 2553,40 кв.м, кадастровый номер 53:11:2600104:0039:120\25\В;

4) здание трансформаторной подстанции площадью 37,0 кв.м, кадастровый номер 53:11:2600104:0039:120\25\Е (далее - Объекты), расположенные по адресу, Новгородская область, Новгородский район, пос. Панковка, ул. Индустриальная, д. 20.

Указанные Объекты недвижимости были приобретены ООО "Даривильд" (Покупатель) у ООО "Евролес" (Продавец) на основании двух договоров купли-продажи от 25.08.2005 и двух договоров купли-продажи от 30.08.2005, по условиям которых покупатель обязался оплатить стоимость приобретенного недвижимого имущества в период с 10.10.2005 по 10.11.2008 по согласованным сторонами графикам платежей.

На основании указанных договоров купли-продажи Управление 30.09.2005 и 06.10.2005 зарегистрировало переход права собственности на Объекты от ООО "Евролес" к ООО "Даривильд", а также ипотеку данного недвижимого имущества в пользу ООО "Евролес", возникшую на основании пункта 5 статьи 488 и пункта 3 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Управление 31.03.2006 погасило записи об указанной ипотеке имущества на основании заявлений ООО "Евролес" и ООО "Даривильд" о прекращении ипотеки в связи с исполнением договоров купли-продажи имущества от 25.08.2005 и от 30.08.2005

В Единый государственный реестр прав (далее - ЕГРП) 20.06.2006 и 21.11.2006 были внесены записи об ипотеке Объектов в пользу Банка.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-1515/2008 восстановлены записи в ЕГРП об ипотеке Объектов в пользу ООО "Евролес".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 29.04.2009 по делу N А44-593/2008 по иску ООО "Евролес" договоры купли-продажи Объектов от 25.08.2005 и от 30.08.2005 расторгнуты в связи с неисполнением ООО "Даривильд" обязанности по оплате имущества. На ООО "Даривильд" возложена обязанность возвратить Объекты ООО "Евролес".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 25.02.2010 по делу N А44-4610/2009 отказано в удовлетворении иска Банка к ООО "Евролес" и ООО "Даривильд" о взыскании 23 295 762 руб. 61 коп. задолженности по кредитному договору от 06.06.2006 N 45-742/К путем обращения взыскания на заложенные Объекты. Основанием для отказа в удовлетворении требований Банка послужило отсутствие в момент вынесения решения государственной регистрации права собственности ООО "Евролес" на Объекты, являющиеся предметом ипотеки.

Государственная регистрация права собственности ООО "Евролес" на Объекты на основании решения по делу N А44-593/2008 произведена Управлением 16.03.2011. Одновременно с государственной регистрацией права собственности в ЕГРП внесены записи об ипотеке Объектов, где залогодателем указано ООО "Евролес", а залогодержателем - Банк.

В обоснование исковых требований ООО "Евролес" ссылается на то, что ипотека в пользу Банка прекратилась, поскольку прекратилось право собственности ООО "Даривильд" на Объекты, а Банк не воспользовался предусмотренным пунктом 2 статьи 345 ГК РФ правом на замену предмета залога другим равноценным имуществом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что отсутствуют предусмотренные законодательством условия для прекращения залога в отношении спорных Объектов.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Банка, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 352 ГК РФ залог прекращается:

1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства;

2) по требованию залогодателя при наличии оснований, предусмотренных пунктом 3 статьи 343 ГК РФ;

3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 ГК РФ;

4) в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, если его реализация оказалась невозможной.

Согласно пункту 2 статьи 354 ГК РФ в случаях, когда имущество, являющееся предметом залога, изымается у залогодателя в установленном законом порядке на том основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо (статья 301 ГК РФ), либо в виде санкции за совершение преступления или иного правонарушения (статья 243 ГК РФ), залог в отношении этого имущества прекращается.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в случаях, когда имущество, являющееся предметом ипотеки, изымается у залогодателя в установленном федеральным законом порядке на том основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо (виндикация), ипотека в отношении этого имущества прекращается.

Переход к ООО "Евролес" права собственности на Объекты в связи с расторжением договоров купли-продажи не является ни одним из указанных случаев прекращения залога.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ООО "Евролес" отказано правильно. При этом апелляционный суд обоснованно сослался на сохранение залога в силу статьи 353 ГК РФ.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба ООО "Евролес" удовлетворению не подлежит. Поскольку решение суда первой инстанции от 23.10.2011 было изменено постановлением апелляционного суда от 23.01.2012, оставлению без изменения подлежит указанное постановление.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 по делу N А44-2033/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евролес" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева П.Ю. Константинов