Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2012 г. N Ф07-3515/12 по делу N А56-35989/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Завод "Реконд" Бизяева М.А. (доверенность от 01.08.2011), от Сорца Д.В. - представителей Ершова И.Б. и Николиной М.Е. (доверенность от 02.12.2011), от Приходько М.А. - представителей Ершова И.Б. и Николиной М.Е. (доверенность от 06.12.2011), от Попкова Б.О. - представителей Ершова И.Б. и Николиной М.Е. (доверенность от 06.12.2011),

рассмотрев 16.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Реконд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2011 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-35989/2011,

установил:

Акционеры открытого акционерного общества "Реконд" (далее - ОАО "Реконд", Общество) Попков Борис Олегович, Приходько Марина Адольфовна, Сорец Дмитрий Владимирович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Завод "Реконд", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 10, ОГРН 1027801526070, об обязании ответчика в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцам доступ к следующим документам:

1) документам бухгалтерского учета за 2008 - 2010 годы, в том числе:

1.1) расшифровкам дебиторской задолженности (строки 230 - 233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (в целом и просроченной);

1.2) расшифровкам кредиторской задолженности (строки 621 - 624, 627 баланса) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в целом и просроченной), даты возникновения;

1.3) расшифровкам начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней налогов и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);

1.4) расшифровкам задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);

1.5) сведениям о кредитах и займах предприятия (расшифровкам строк 511, 12, 611, 612 баланса) с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;

1.6) расшифровкам строки 520 "Прочие долговые обязательства" и строки 628 "Прочие кредиторы" баланса;

1.7) справке о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

1.8) расшифровке счета 01 "Основные средства" (расшифровке основных средств с выделением основных групп, первоначальной стоимости, износа, остаточной стоимости по каждой группе);

1.9) расшифровке счета 83 "Добавочный капитал" (расшифровке добавочного капитала);

1.10) документам по проведенным за указанный период налоговым проверкам и их результатам, копиям актов, решений;

1.11) договорам, контрактам по всем видам деятельности предприятия со всеми прилагаемыми первичными документами;

1.12) оборотно-сальдовым ведомостям по счетам бухгалтерского учета и бухгалтерским регистрам по следующим счетам: 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств", 08 "Вложения во внеоборотные активы", 09 "Отложенные налоговые активы", 10 "Материалы", 19 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям", 20 "Основное производство", 26 "Общехозяйственные расходы", 41 "Товары", 43 "Готовая продукция", 50 "Касса", 51 "Расчетные счета", 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 77 "Отложенные налоговые обязательства", 82 "Резервный капитал", 83 "Добавочный капитал", 84 "Нераспределенная прибыль", 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы", 97 "Расходы будущих периодов", 99 "Прибыли и убытки";

2) документам, подтверждающим права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

3) годовым отчетам Общества за 2008 - 2010 годы;

4) документам бухгалтерской отчетности за 2008 - 2010 годы;

5) протоколам общих собраний акционеров за 2008 - 2010 годы;

6) протоколам заседаний совета директоров Общества за 2008 - 2010 годы;

7) протоколам ревизионной комиссии (ревизора) Общества за 2008 - 2010 годы;

8) бюллетеням для голосования, а также доверенностям (копиям доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за 2008 - 2010 годы;

9) отчетам независимых оценщиков за 2008 - 2010 годы;

10) спискам аффилированных лиц Общества за 2008 - 2010 годы;

11) спискам лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иным спискам, составляемым Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) за 2008 - 2010 годы;

12) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2008 - 2010 годы;

13) ежеквартальным отчетам эмитента и иным документам, содержащим информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об акционерных обществах и другими федеральными законами за 2008 - 2010 годы;

14) уведомлениям о заключении акционерных соглашений, направленным Обществу, а также спискам лиц, заключивших такие соглашения за 2008 - 2010 годы;

15) судебным актам по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем за 2008 - 2010 годы.

Решением суда первой инстанции от 25.08.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.02.2012, исковые требования удовлетворены в полном объеме. С Общества в пользу каждого из истцов также взысканы расходы по уплате государственной пошлины и расходы на оплату услуг представителя - по 1333 руб. 33 коп. и 6666 руб. 67 коп. соответственно.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 25.08.2011 и постановление от 03.02.2012 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований и заявления о взыскании судебных расходов.

Податель жалобы указывает, что право акционера на акции подтверждается только выпиской из реестра акционеров Общества и именно на акционере лежит обязанность подтверждать его права как акционера Общества, поскольку, во-первых, именно он обращается в Общество с просьбой о совершении определенных юридических действий, а, во-вторых, совершение данных действий обусловлено определенным условием - наличием статуса акционера.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что Общество не воспользовалось своим правом потребовать у акционеров подтверждения их статуса, поскольку в ответ на требование о предоставлении информации Общество письмом от 11.05.2011 исх. N 4101-67а мотивированно отказало в предоставлении информации, указав на отсутствие подтверждения наличия у заявителей статуса акционеров.

Общество считает, что, прилагая к исковому заявлению копии выписок из реестра акционеров, но не предоставляя данные документы по законному требованию Общества, истцы злоупотребляют своим правом, у них отсутствует цель получения информации, а их действия направлены на ведение корпоративного шантажа.

По мнению подателя жалобы, требование истцов о предоставлении информации является формальным, создает трудности и препятствует нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, Общество не согласно с выводами судов о взыскании с него в пользу истцов 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, поскольку размер оплаты услуг представителя явно превышает разумные пределы и доказательства обратного не представлены.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель истцов возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выпискам из реестра акционеров Общества (том дела 1, листы 13 - 15) Попков Б.О., Приходько М.А. и Сорец Д.В. являются акционерами ОАО "Завод "Реконд" и владельцами (в совокупности) 149 746 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 25,005% голосующих акций Общества.

Указанные акционеры направили 06.05.2011 Обществу требование о предоставлении копий документов (том дела 1, листы 9 - 11).

Поскольку акционеры не получили ответа на требование, 17.05.2011 акционер Сорец Д.В. и представители Осиновский А.Д. и Пилюков Д.Ю. явились на проходную Общества для получения доступа к запрошенным документам, однако в доступе указанным лицам было отказано.

Поскольку Общество не предоставило акционерам доступ к документам, Попков Б.О., Приходько М.А. и Сорец Д.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истцов законными и обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями данного Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с названным Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

В материалы дела представлены выписки из реестра акционеров, подтверждающие, что истцам принадлежит более 25% акций Общества.

Довод подателя жалобы о том, что Общество письмом от 11.05.2011 исх. N 4101-67а мотивированно отказало в предоставлении информации, указав на отсутствие подтверждения наличия у заявителей статуса акционеров, подлежит отклонению, поскольку данное письмо в материалы дела не представлено.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что о наличии у истцов статуса акционеров и достаточного количества голосов для обращения с требованием Обществу было известно из сообщений о существенном факте, размещенных 20.01.2011, 17.02.2011, 27.04.2011 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также из ежеквартальных отчетов - за IV квартал 2010 года и I квартал 2011 года.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали обоснованными требования истцов о предоставлении доступа к истребуемым документам.

Довод подателя жалобы о злоупотреблении акционерами своим правом на информацию также подлежит отклонению, поскольку, как пояснил представитель акционеров в судебном заседании суда первой инстанции, данная информация необходима для проведения самостоятельной аудиторской проверки Общества; каких-либо обстоятельств, свидетельствовавших бы о заявлении требования о предоставлении документов исключительно с намерением причинить вред Обществу или его участникам, судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Кроме того, суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о неправомерности взыскания с него 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя истцов.

Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В подтверждение понесенных судебных издержек истцы представили договор от 01.07.2011 N 20/11 об оказании юридических услуг, заключенный истцами с общества с ограниченной ответственностью "Корпоративное развитие и защита", приказ от 01.07.2011 N 06 о назначении исполнителем по договору от 01.07.2011 N 20/11 Осиновского А.Д., платежные поручения от 11.08.2011 N 4, от 10.08.2011 N 482 и от 10.08.2011 N 138.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали, что расходы понесены в разумных пределах и ходатайство истцов о возмещении расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб. подлежит удовлетворению.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2012 по делу N А56-35989/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Реконд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова