Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2012 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2011 г. N Ф07-572/11 по делу N А52-3842/2010

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2012 г. N 14АП-1323/12

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2012 г. N 14АП-8711/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2012 г. N 14АП-8659/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2011 г. N 14АП-3041/11

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2012.

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Е.А. (определение Арбитражного суда Псковской области от 12.05.2011, паспорт 4004 345352), от Федеральной налоговой службы Самсоненко Н.В. (доверенность от 06.02.2012),

рассмотрев 17.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Елены Александровны на определение Арбитражного суда Псковской области от 15.11.2011 (судья Бударина Ж.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А52-3842/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 11.10.2010 по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Трансфэр-Агро" о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск", место нахождения: 181518, Псковская обл., Печорский р-н, д. Изборск, Псковская ул., д. 47, ОГРН 1026002544567 (далее - Кооператив, должник).

Определением от 30.11.2010 в отношении Кооператива введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна.

Определением от 12.05.2011 в отношении должника введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утверждена Павлова Е.А.

Внешний управляющий Павлова Е.А. обратилась в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 15.04.2010, заключенного Кооперативом и Мининым Владимиром Викторовичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 15.11.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе внешний управляющий Павлова Е.А. просит отменить определение от 15.11.2011 и постановление от 15.02.2012 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что государственная регистрация перехода права собственности на спорную квартиру произведена в процедуре наблюдения. Данное обстоятельство, по мнению внешнего управляющего, является юридически значимым, поскольку повлекло уменьшение конкурсной массы должника.

Внешний управляющий Павлова Е.А. считает, что Минин В.В. заведомо и достоверно знал о наличии у Кооператива признаков несостоятельности (банкротства) в силу занимаемого им служебного положения.

Податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств встречного исполнения по оспариваемой сделке, а также явное несоответствие установленной договором цены отчуждаемого имущества стоимости аналогичных объектов жилой недвижимости. По мнению Павловой Е.А., проведение экспертизы стоимости имущества не требовалось, поскольку было достаточно сопоставить это условие сделки с представленными в материалы дела официальными данными Росстата.

Податель жалобы ссылается на наличие признаков злоупотребления правом в действиях Минина В.В.

В судебном заседании внешний управляющий Павлова Е.А. поддержала доводы жалобы.

Представитель Федеральной налоговой службы поддержал правовую позицию подателя жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно договору от 15.04.2010 Кооператив (продавец) продал Минину В.В. квартиру общей площадью 43,2 кв.м, расположенную на первом этаже по адресу: Печорский р-н, Изборская волость, д. Изборск, ул. Молодежная, д. 4, кв. 3. Пунктами 3 и 4 названного договора установлено, что стоимость квартиры составляет 47 000 руб., расчет за квартиру произведен до подписания договора.

В обоснование заявленных требований внешний управляющий Павлова Е.А. ссылается на заключение договора от 15.04.2010 в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом; регистрацию перехода права собственности на объект недвижимости только 21.01.2011 - в период процедуры наблюдения. По мнению заявителя, условия оспариваемого договора отличаются существенно в худшую сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки: цена за квартиру площадью 43,2 кв.м установлена на уровне рыночной стоимости нескольких квадратных метров жилой площади аналогичных объектов недвижимости, продаваемых в этой местности в спорный период; покупная цена покупателем не уплачена.

Внешний управляющий полагает, что заключение договора от 15.04.2010 преследовало цель причинения имущественного вреда кредиторам Кооператива. По мнению заявителя, Минин В.В. знал о признаках несостоятельности должника и ущемлении интересов кредиторов Кооператива при совершении оспариваемой сделки. Павлова Е.А. также считает, что договор от 15.04.2010 является ничтожным в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в действиях покупателя усматривается злоупотребление правом.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Минин В.В. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Между тем, как справедливо указывает податель кассационной жалобы, внешний управляющий не ссылался на заинтересованность Минина В.В., а приводил доводы о том, что покупатель в силу своего служебного положения знал о признаках несостоятельности должника и ущемлении интересов кредиторов Кооператива при совершении оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела и не опровергнуто участвующими в деле лицами, в спорный период Минин В.В. возглавлял службу безопасности и службу по взысканию долгов филиала банка - кредитора должника; неоднократно осуществлял выезд в Кооператив в целях проверки наличия, сохранности и надлежащего состояния всего переданного банку в залог имущества; присутствовал 14.04.2010 на внеочередном собрании членов Кооператива, на котором среди прочих приняты решения о реализации залогового имущества для погашения кредита перед банком, о выводе спорной квартиры из состава неделимого фонда (для погашения задолженности перед кредиторами, в том числе по заработной плате) и о продаже указанной квартиры Минину В.В. за 47 000 руб.; располагал сведениями о сводном исполнительном производстве в отношении должника.

С учетом изложенного следует признать обоснованным довод внешнего управляющего о том, что Минин В.В. располагал сведениями о финансовом положении Кооператива на момент совершения оспариваемой сделки.

Вместе с тем данное обстоятельство не влияет на законность обжалуемых судебных актов в связи с недоказанностью внешним управляющим Павловой Е.А. того, что условия договора от 15.04.2010 отличаются существенно в худшую сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления N 63, исследовал и оценил представленные внешним управляющим распечатки с сайтов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", содержащие предложения о продаже квартир, а также письмо Псковстата от 07.10.2011 N 11-21/1454, и обоснованно признал их ненадлежащими доказательствами. Представленные внешним управляющим сведения не содержат характеристик фактического состояния квартир, условий совершения сделок купли-продажи, обстоятельства их заключения и исполнения, описание самих жилых помещений не соответствует описанию спорного объекта недвижимости, из них не представляется возможным установить, по какой цене фактически были реализованы указанные в объявлениях квартиры, и каким образом их можно сравнить с аналогичными и спорным объектами недвижимости.

Кроме того, часть приобщенных к материалам дела распечаток с сайтов содержат предложения о продаже квартир в другом населенном пункте (г. Новый Изборск). Представленные три предложения о продаже в д. Изборск однокомнатной квартиры площадью 145,5 кв.м, трехкомнатной квартиры площадью 90 кв.м и квартиры площадью 51 кв.м исходя из описания объектов недвижимости не соответствуют спорной однокомнатной квартире площадью 43,2 кв.м.

Вышеуказанное письмо Псковстата о средней стоимости одного квадратного метра общей площади жилых помещений по Псковской области также не позволяет установить условия аналогичных сделок с квартирами в д. Изборск в спорный период.

Внешний управляющий Павлова Е.А. не ходатайствовала о назначении судебной экспертизы, что не оспаривается в кассационной жалобе. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод судебных инстанций о недоказанности Павловой Е.А. факта совершения оспариваемой сделки по цене ниже рыночной, и необоснованности довода о том, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как правильно указали суды, сам по себе факт наличия у должника на момент совершения сделки признака неплатежеспособности или недостаточности имущества, даже будучи доказанным, при отсутствии других условий не может являться основанием для признания сделки недействительной на основании части 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Суды обоснованно не применили положения статей 10 и 168 ГК РФ в связи с недоказанностью заявителем намерения у участника сделки причинить вред другому лицу.

Таким образом, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 15.11.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу N А52-3842/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец