Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2012 г. N Ф07-3419/12 по делу N А56-36037/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Яковца А.А.,

при участии от ЗАО "НПФ "Теплоком" Федорова А.А. (доверенность от 14.05.2012), Гребенщикова Д.А. (доверенность от 11.01.2012), Бушева Е.А. (доверенность от 21.05.2012), Кургузова В.А. (паспорт) и его представителя Савинова И.В. (доверенность от 10.10.2011),

рассмотрев 24.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "НПФ Теплоком" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2011 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 (судьи Аносова И.В., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-36037/2011,

установил:

Закрытое акционерное общество "НПФ Теплоком", место нахождения: Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 45, ОГРН 1037804052098 (далее - ЗАО "НПФ Теплоком"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кургузову Владимиру Александровичу о признании недействительным договора от 22.10.2007 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пролетарский Авангард", место нахождения: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, пгт. Вырица, Лужская ул., д. 1, ОГРН 1024700555472 (далее - ООО "Пролетарский Авангард").

ООО "Пролетарский Авангард" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Решением от 31.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.02.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "НПФ Теплоком" просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что на дату заключения договора от 22.10.2007 он уже являлся владельцем доли в размере 51% уставного капитала ООО "Пролетарский Авангард" и оснований для повторной передачи доли не имелось; единственной целью заключения договора от 22.10.2007 являлась государственная регистрация изменений в сведениях об ООО "Пролетарский Авангард", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); суд апелляционной инстанции неправильно применил статьи 425 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); вывод суда апелляционной инстанции о пропуске ЗАО "НПФ Теплоком" срока исковой давности неправомерен.

В судебном заседании представители ЗАО "НПФ Теплоком" поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Кургузов В.А. и его представитель возражали против удовлетворения жалобы.

ООО "Пролетарский Авангард" о времени и месте слушания дела извещено, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кургузов В.А. (продавец) и ЗАО "НПФ Теплоком" (покупатель) заключили договор от 17.09.2007 купли-продажи доли в размере 51% уставного капитала ООО "Пролетарский Авангард" по цене 13 000 000 руб. Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что покупатель уплачивает продавцу стоимость доли в течение срока, определенного дополнительным соглашением к договору.

Впоследствии сторонами подписан договор от 22.10.2007 купли-продажи, по которому Кургузов В.А. обязался передать ЗАО "НПФ Теплоком" долю в размере 51% уставного капитала ООО "Пролетарский Авангард" по цене 13 000 000 руб. Пунктом 3.3 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить долю в течение месяца со дня заключения сделки. Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга.

Кургузов В.А. и ЗАО "НПФ Теплоком" заключили соглашение от 16.10.2007 о порядке расчетов и инвестирования денежных средств в ООО "Пролетарский Авангард", согласно которому стороны изменили порядок платежей, установленный пунктом 3.1 договора от 17.09.2007.

В материалы дела представлена расписка, подтверждающая, что ЗАО "НПФ Теплоком" уплатило 3 000 000 руб. Кургузову В.А. в порядке исполнения обязательств по договору купли-продажи.

Общее собрание участников ООО "Пролетарский Авангард" приняло решение от 10.10.2007 (протокол N 5) о внесении изменений в учредительные документы общества, согласно которым ЗАО "НПФ Теплоком" является участником общества, ему принадлежит доля в размере 51% уставного капитала. Соответствующие изменения в сведениях об ООО "Пролетарский Авангард" внесены в ЕГРЮЛ 19.10.2007.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2010 по делу N А56-6800/2010, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 21.12.2010 и 20.04.2011, с ЗАО "НПФ Теплоком" взыскано 10 000 000 руб. задолженности по договору от 22.10.2007 и 1 939 583 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. На основании указанного решения суда выдан исполнительный лист от 08.09.2010 серии АС N 003966604, возбуждено исполнительное производство N 20494/11/02/78 (постановление судебного пристава-исполнителя от 08.02.2011).

Платежным поручением от 01.03.2011 N 955103 ЗАО "НПФ Теплоком" перечислило на депозитный счет Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу 12 022 281 руб. 29 коп. на основании исполнительного листа от 08.09.2010 серии АС N 003966604.

Ссылаясь на то, что договор от 22.10.2007 является мнимой сделкой, так как доля в уставном капитале ООО "Пролетарский Авангард" отчуждена по договору от 17.09.2007, ЗАО "НПФ Теплоком" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правомерно указали суды первой и апелляционной инстанций, ЗАО "НПФ Теплоком" не представило доказательств того, что договор от 22.10.2007 заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Доля в уставном капитале передана покупателю, изменения в сведениях о составе участников ООО "Пролетарский Авангард" внесены в ЕГРЮЛ. ЗАО "НПФ Теплоком" оплатило указанную долю в полном объеме (частично - в порядке исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2010 по делу N А56-6800/2010).

Из содержания договора от 22.10.2007 усматривается, что при нотариальном оформлении сделки были представлены документы, в том числе подтверждающие внесении в ЕГРЮЛ записи от 19.10.2007 N 2074705074266 о государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников ООО "Пролетарский Авангард".

Довод истца о том, что договор от 22.10.2007 подписан для избежания затруднений при государственной регистрации перехода прав на долю в размере 51% уставного капитала ООО "Пролетарский Авангард", необоснован, поскольку ЗАО "НПФ Теплоком" в лице генерального директора Недзевецкого В.К. имело возможность ознакомиться с документами, представленными нотариусу при оформлении договора, а также получить соответствующую информацию из ЕГРЮЛ.

Суды сделали обоснованный вывод о том, что наличие двух текстов договора купли-продажи доли не свидетельствует о мнимости договора от 22.10.2007, поскольку воля сторон была направлена на отчуждение доли в размере 51% уставного капитала ООО "Пролетарский Авангард" и оснований полагать, что Кургузов В.А. повторно продал ЗАО "НПФ Теплоком" одну и ту же долю, не имеется.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что в силу пункта 2 статьи 425 ГК РФ стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что договор от 22.10.2007 направлен на уточнение условий договора от 17.09.2007 в части оплаты доли.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Оформление сделки двумя документами не свидетельствует о том, что воля Кургузова В.А. была направлена на повторное отчуждение принадлежавшей ему доли в размере 51% уставного капитала ООО "Пролетарский Авангард"; размер доли и ее цена в договоре от 22.10.2007 не изменились по сравнению с договором от 17.09.2007.

При рассмотрении дела N А56-6800/2010 о взыскании стоимости доли по договору от 22.10.2007 суд не был лишен возможности исследовать вопрос о действительности договора в соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", однако ЗАО "НПФ Теплоком", участвовавшее в рассмотрении дела N А56-6800/2010, доводов о недействительности договора не заявляло.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 по делу N А56-36037/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "НПФ Теплоком" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец