Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2012 г. N Ф07-14387/10 по делу N А42-8726/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2012 г. N Ф07-14387/10 по делу N А42-8726/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2012.

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Кустова А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИнТЭК" Старичкова Александра Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 по делу N А42-8726/2009 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.),

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 08.10.2009 по настоящему делу принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Амкойл" о признании общества с ограниченной ответственностью "ИнТЭК", место нахождения: 183031, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Подстаницкого, д. 10, 2, ОГРН 1045100048674 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.11.2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Старичков Александр Сергеевич.

Решением от 11.05.2010 Общество признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник. Конкурсным управляющим должника утвержден Старичков А.С.

Конкурсный управляющий Старичков А.С. обратился в суд с заявлением (с учетом принятых судом уточнений) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 02.04.2009 N 01/09-у, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "ТК ИнТЭК", место нахождения: 183010, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Журбы, д. 6 А, 318, ОГРН 1065190099996 (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки.

К участию в рассмотрении указанного заявления привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, унитарное муниципальное теплоэнергетическое предприятие город Полярный ЗАТО Александровск Мурманской области, место нахождения: 184650, Мурманская обл., г. Полярный, ул. Гандюхина, д. 11, ОГРН 1025100804035 (далее - Предприятие), и Пимина Оксана Сергеевна.

Определением от 29.12.2010 (с учетом определения от 29.12.2010 об исправлении опечатки) договор от 02.04.2009 признан ничтожной сделкой. Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности Предприятия перед Обществом в размере 41 627 292 руб. 78 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 определение от 29.12.2010 изменено, его резолютивная часть изложена в следующей редакции:

"Признать недействительным договор уступки права требования от 02.04.2009 N 01/09-у, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ИнТЭК" и обществом с ограниченной ответственностью "ТК ИнТЭК".

Применить последствия недействительности сделки:

Взыскать с ООО "ТК ИнТЭК" в пользу ООО "ИнТЭК" в возмещение стоимости права требования 41721185,83 руб.

Обязать ООО "ИнТЭК" возвратить ООО "ТК ИнТЭК" простой вексель N 0001, выданный ООО "ТК ИнТЭК" 31.03.2009 в городе Мурманске на сумму 20000000,00 руб. в срок по предъявлении, но не ранее 01.01.2011".

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.10.2011 постановление апелляционной инстанции от 04.07.2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.02.2012 изменил определение от 29.12.2010, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

"Признать недействительным договор уступки права требования от 02.04.2009 N 01/09-у, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ИнТЭК" и обществом с ограниченной ответственностью "ТК ИнТЭК".

Применить последствия недействительности сделки:

Взыскать с ООО "ТК ИнТЭК" в пользу ООО "ИнТЭК" в возмещение стоимости права требования 41 721 185 руб. 83 коп.

Взыскать с ООО "ТК ИнТЭК" в доход бюджета РФ 4000 руб. госпошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Старичков А.С. просит отменить постановление от 16.02.2012 и оставить в силе определение от 29.12.2010.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что суд первой инстанции не должен был давать оценку последующей сделке по уступке дебиторской задолженности в пользу Пиминой О.С.

Конкурсный управляющий должника считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил последствия недействительности сделки.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Пимина О.С. возражает против удовлетворения жалобы.

Участвующие в деле в лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора Свиридовича Петра Геннадьевича (цедент) и Компания в лице директора Свиридовича Петра Геннадьевича заключили договор уступки прав (цессии) от 02.04.2009 N 01/09-у, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к Предприятию по исполнительному листу N 088262, выданному Арбитражным судом Мурманской области по делу N А42-2699/2008 на взыскание 41 721 185 руб. 83 коп. с Предприятия в пользу Общества.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора от 02.04.2009 N 01/09-у в счет оплаты за уступленное право требования цессионарий принял на себя обязательство передать цеденту простой вексель на сумму 20 000 000 руб. При этом по мере взыскания задолженности по исполнительному листу цессионарий погашает задолженность по обязательствам цедента перед его контрагентами (третьими лицами).

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 18.06.2009 произведена замена взыскателя по делу N А42-2699/2008 с Общества на Компанию.

В дальнейшем Компания и Пимина О.С. заключили договор от 02.04.2010 уступки права требования указанной выше задолженности. Определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.05.2010 взыскатель по делу N А42-2699/2008 заменен на Пимину О.С.

Податель кассационной жалобы равно как и остальные участвующие в деле лица не оспаривает вывод судов первой и апелляционной инстанций о недействительности договора от 02.04.2009 N 01/09-у на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Так, суды установили факт совершения оспариваемой сделки с заинтересованным лицом при отсутствии надлежащего встречного предоставления; в результате совершения сделки причинены убытки как должнику, так и кредиторам.

Суд апелляционной инстанции, изменяя определение от 29.12.2010, пришел к обоснованному выводу о том, что оценка последующей сделки по уступке дебиторской задолженности в пользу Пиминой О.С. не должна была даваться судом первой инстанции, поскольку эта сделка конкурсным управляющим не оспаривалась, об истребовании имущества в порядке статьей 301 и 302 ГК РФ не заявлено.

С учетом изложенного и на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к обстоятельствам настоящего спора подлежит отклонению как необоснованный довод кассационной жалобы о наличии у суда права по оценке и правовой квалификации последующей сделки по уступке дебиторской задолженности в пользу Пиминой О.С.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции применил последствия недействительности договора в виде восстановления задолженности Предприятия, привлеченного к участию в настоящем споре, перед Обществом в размере 41 627 292 руб. 78 коп.

Суд апелляционной инстанции изменил определение от 29.12.2010 в части применения последствий недействительности сделки, указав на необходимость взыскания с Компании в пользу Общества 41 721 185 руб. 83 коп., поскольку дебиторская задолженность фактически у стороны по сделке, заключенной с должником, отсутствует.

Суд кассационной инстанции считает, что постановление от 16.02.2012 в части применения последствий недействительности сделки подлежит отмене как несоответствующее пункту 2 статьи 167 ГК РФ. Как обоснованно ссылается податель жалобы, суд фактически заменил должника в рамках исполнительного производства по делу N А42-2699/2008.

Из материалов дела следует, что в результате исполнения недействительной сделки Общество уступило Компании права (требования) к Предприятию по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Мурманской области. Таким образом, восстановление задолженности (с учетом произведенного исполнения) Предприятия перед Обществом правомерно определено судом первой инстанции в качестве применения последствия недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 по делу N А42-8726/2009 отменить в части применения последствий недействительности сделки. Определение Арбитражного суда Мурманской области от 29.12.2010 в части применения последствий недействительности сделки оставить в силе.

В остальной части постановление от 16.02.2012 оставить без изменения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов