Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2012 г. N Ф07-3907/12 по делу N А05-3303/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2013 г. N Ф07-3907/12 по делу N А05-3303/2011

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2011 г. N 14АП-5719/11

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

рассмотрев 23.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектации "Железнодорожное снабжение" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.12.2011 (судья Бунькова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-3303/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектации "Железнодорожное снабжение", место нахождения: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Бабушкина, д. 4, оф. 3-93а, ОГРН 1021100528877 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском о взыскании на основании пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с муниципального образования "Вельский муниципальный район" (далее - Муниципальное образование), администрации муниципального образования "Вельский муниципальный район", Управления по финансам и исполнению бюджета администрации муниципального образования "Вельский муниципальный район" в порядке субсидиарной ответственности задолженности в сумме 14 470191 руб. 93 коп., возникшей по обязательствам муниципального унитарного предприятия "Велькомсервис" (далее - Предприятие, должник), признанного банкротом, в связи с недостаточностью имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.

Определением суда от 04.07.2011 производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2011 определение от 04.07.2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

При новом рассмотрении после уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ Общество просило взыскать с Муниципального образования 14 470 191 руб. 93 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Предприятия.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды при рассмотрении настоящего дела уклонились от исследования обстоятельств этого дела и не оценили представленные сторонами спора доказательства, а все выводы сделали, основываясь на судебных актах по делам N А05-13486/2006-15, N А05-10397/2009, N А05-6526/2007, не имеющим преюдициального значения для рассматриваемого спора.

Податель жалобы также считает, что судебные акты, принятые по настоящему делу, нарушают единство судебной практики, поскольку противоречат постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 12.10.2010 N 4838/10.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2005 по делу N А05-11555/05-21 принято к производству заявление о признании Предприятия несостоятельным (банкротом).

Решением от 24.02.2006 по делу N А05-11555/05-21 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 06.12.2005 по делу А05-11555/05-21 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Общества в размере 14 470 191 руб. 93 коп.

Определением от 16.04.2008 по делу N А05-11555/05-21 конкурсное производство в отношении Предприятия завершено, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о его ликвидации.

Общество, ссылаясь на то, что его требование к должнику в ходе конкурсного производства не было удовлетворено в связи с незаконным изъятием Муниципальным образованием имущества должника на основании распоряжений от 30.09.2003 N 214, от 05.01.2004 N 1/1, от 08.01.2004 N 1/2, от 13.01.2004 N 4/1, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением от 14.12.2011 суд отказал в удовлетворении требований истца, сославшись на судебные акты по делам N А05-13486/2006-15, N А05-10397/2009, N А05-6526/2007, а также на заключение судебной экспертизы, полученное при рассмотрении дела N А05-11555/2005-21, и позицию ВАС РФ, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.11.2008 N 10984/08.

Апелляционный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции, указав в постановлении от 13.02.2012, что истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказал наличие вины Муниципального образования и причинно- следственной связи между действиями ответчика и наступлением негативных последствий в виде банкротства Предприятия. Кроме того, апелляционный суд отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что изъятие имущества из хозяйственного ведения Предприятия привело к прекращению его хозяйственной деятельности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в действовавшей в спорный период редакции (далее - Закон о банкротстве) в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 3 статьи 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Как следует из материалов дела, ответчик не оспаривает, что изъятое у Предприятия имущество (здания, сооружения, передаточные устройства, машины и оборудование, транспортные средства, жилой фон) использовалось для осуществления уставной деятельности Предприятия по теплоснабжению, содержанию и ремонту жилого фонда, реализации и саночистке.

Пункт 3 статьи 299 ГК РФ предусматривает возможность прекращения права хозяйственного ведения в случаях правомерного изъятия имущества у организации по решению собственника. Действующее законодательство (пункт 2 статьи 296 ГК РФ) предусматривает такие случаи только в отношении прекращения права оперативного управления путем изъятия имущества. Эти случаи касаются изъятия излишнего, неиспользуемого или используемого не по назначению имущества, закрепленного за казенным предприятием или учреждением. Данные случаи свидетельствуют о том, что изъятие имущества не может быть признано правомерным, если приводит к прекращению деятельности предприятия.

Судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора не принято во внимание, что Предприятие было признано банкротом непосредственно после прекращения использования спорного имущества. Арбитражный суд Архангельской области в решении от 24.02.2006 по делу N А05-11555/05-21 о банкротстве Предприятия признал невозможность восстановления платежеспособности Предприятия, поскольку оно по состоянию на 01.01.2006 основных средств, запасов, внеоборотных активов не имело, а из имущества имелась лишь дебиторская задолженность в сумме 1 355 000 руб., что не позволяло в полном объеме удовлетворить требования кредиторов.

В рамках дела N А05-11555/05-21 о банкротстве Предприятия определением суда от 27.04.2007 была назначена экспертиза на предмет выявления признаков преднамеренного банкротства Предприятия. В заключении эксперта общества с ограниченной ответственностью "Аудит-Эксперт" Васюка Сергея Григорьевича указано, что имеется причинно-следственная связь между необеспеченностью требований кредиторов должника и изъятием имущества Предприятия во исполнение распоряжений комитета управления имуществом Муниципального образования. Эксперт в заключении сделал следующие выводы: собственником имущества Предприятия были изъяты активы, имеющие возможность обеспечить выполнение кредиторских обязательств Предприятия через их продажу или сдачу в аренду; изъятие активов Предприятия повлекло прекращение его производственно-хозяйственной деятельности и - как следствие - невозможность обеспечить выполнение кредиторских обязательств за счет выручки должника. Эксперт указывает, что существенное ухудшение значений коэффициентов произошло в результате сделок, не соответствующих рыночным условиям, а именно отчуждения имущества Предприятия, без которого невозможна его основная деятельность. С учетом изложенного в экспертном заключении сделан вывод о преднамеренном банкротстве Предприятия.

Суды не исследовали и не дали оценки правовым последствиям изъятия имущества и доводам истца о том, что именно действия ответчика привели к невозможности использования Предприятием имущества собственника по целевому назначению. Суды также не дали оценки имеющимся в материалах дела показателям деятельности Предприятия, свидетельствующим об ухудшении его финансово-экономического положения с 30 сентября 2003 года, а кроме того, не исследовали возможности включения в конкурсную массу изъятого имущества.

Поскольку действия по изъятию имущества и передаче его другому лицу являются гражданско-правовой сделкой, то наличие либо отсутствие судебного спора о признании недействительным соответствующего акта органа власти (местного самоуправления) об изъятии имущества не является правовым препятствием для юридической оценки такой сделки на предмет ее соответствия закону.

Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.04.2007 по делу N А05-13486/2006-15 не могло стать для суда препятствием в исследовании перечисленных обстоятельств при рассмотрении настоящего дела.

При этом суду следовало учесть правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 12.10.2010 N 4838/10.

Ввиду изложенного выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам; судебные акты приняты без установления существенных для дела обстоятельств. Указанное является основанием для отмены решения и постановления и направления дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение и распределить расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.12.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 по делу N А05-3303/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова