Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2012 г. N Ф07-2805/12 по делу N А56-41315/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от Виленчик С.М. представителя Чухарева К.В. (доверенность от 21.07.2011), от Ильиной Л.Ю. представителя Пелевина В.Я. (доверенность от 28.01.2011), от ООО "СитиДент "Стоматология в большом городе" Пелевина В.Я. (доверенность от 20.05.2011), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ибаева М.Р. (доверенность от 07.02.2012),

рассмотрев 24.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Виленчик Славы Марковны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2011 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-41315/2011,

установил:

Виленчик Слава Марковна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ильиной Лолите Юрьевне и Мазо Алексею Иосифовичу о переводе прав и обязанностей покупателей долей в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "СитиДент "Стоматология в большом городе", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 37/1, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1089847169334 (далее - ООО "СитиДент"), по договорам, заключенным ответчиками и обществом с ограниченной ответственностью "ДеВиант" (далее - ООО "ДеВиант").

ООО "СитиДент" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О" (далее - Инспекция), привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Решением от 14.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.02.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Виленчик С.М. просит отменить решение и постановление, ссылаясь на то, что ответчики и третьи лица предоставляли документы, в которых содержалась поддельная подпись истицы, что явилось основанием для заявления о фальсификации доказательств, однако суд первой инстанции не исследовал вопросы о достоверности протокола общего собрания участников ООО "СитиДент" от 01.03.2010 и об участии Виленчик С.М. в данном собрании; истица также не подписывала платежных документов, которыми суд апелляционной инстанции обосновал вывод о пропуске срока исковой давности; вывод апелляционного суда о наличии у Виленчик С.М. административно-властных полномочий неправомерен.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители Инспекции, Ильиной Л.Ю., и ООО "СитиДент" просили оставить решение от 14.11.2011 и постановление от 06.02.2012 без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СитиДент" создано 07.04.2008, учредителем общества является Виленчик С.М.

Впоследствии в состав участников ООО "СитиДент" принято ООО "ДеВиант", размер долей каждого участника составил 50% в уставном капитале (учредительный договор от 19.12.2008).

Решением общего собрания участников ООО "СитиДент" от 17.06.2009 N 4 утверждены изменения в уставе общества, согласно которым доли в уставном капитале распределены следующим образом: Виленчик С.М. - 50%, Ильина Л.Ю. - 25%, а Мазо А.И. - 25%. Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 02.07.2009.

В обоснование иска Виленчик С.М. ссылается на то, что об изменении состава участников ООО "СитиДент" она узнала после получения выписки из ЕГРЮЛ в июле 2011 года; отчуждение Ильиной Л.Ю. и Мазо А.И. долей в размере 25% в уставном капитале нарушило преимущественное право истицы на приобретение долей.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно частям 1, 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о пропуске Виленчик С.М. срока давности обращения с иском о переводе прав и обязанностей покупателей долей в уставном капитале ООО "СитиДент".

Как установил суд апелляционной инстанции, о нарушении своего преимущественного права истица могла узнать не позднее 02.07.2009, в то время как с иском по настоящему делу она обратилась 28.07.2011, что подтверждается оттиском штампа Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, то есть с пропуском срока. Ответчики заявили о пропуске срока в отзывах на иск.

При исследовании вопроса о начале течения срока давности по иску Виленчик С.М. суд апелляционной инстанции исходил из совокупности имеющихся по делу доказательств. Суд учел то, что 01.03.2010 проведено общее собрание участников ООО "СитиДент", в котором участвовали Виленчик С.М., Ильина Л.Ю. и Мазо А.И. Собранием принято решение о распределении дивидендов между участниками общества. Истица не заявляла о фальсификации протокола собрания от 01.03.2010 N 1.

Дивиденды уплачены ответчикам платежными поручениями от 03.03.2010 N 98, от 30.12.2010 N 891 и от 16.02.2011 N 109. При этом платежи совершены с использованием ключа электронно-цифровой подписи для совершения платежей в системе "Клиент-банк", принадлежавшего Виленчик С.М. на основании договора от 14.09.2009 N 054102/ИБ и сертификата открытого ключа ЭЦП.

Кроме того, Виленчик С.М. имела возможность узнать об изменениях состава участников ООО "СитиДент" путем получения выписки из ЕГРЮЛ, так как соответствующие изменения в сведениях об участниках общества внесены в реестр 02.07.2009.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся по делу доказательств, что в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 по делу N А56-41315/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Виленчик Славы Марковны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец