Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2012 г. N Ф07-1309/12 по делу N А56-61838/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кужаровой Н.И. и Марьянковой Н.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Строительство и инжиниринг" Клименко С.А. (доверенность от 25.05.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Регион-Трансстрой" Калягиной А.А. (доверенность от 01.06.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосСтройИнвест" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 по делу N А56-61838/2011 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Шестакова М.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Строительство и инжиниринг", место нахождения: 129110, Москва, пер. Яблонный, 2/5, стр. 7, ОГРН 1099847015520 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Трансстрой", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, ул. Петровская, д. 1, корп. 1, литер Р, ОГРН 1107847192342 (далее - Фирма), о взыскании 10 655 134 руб. 40 коп. задолженности по оплате выполненных работ по договору субподряда на строительство объекта "Комплекс по перегрузке сжиженных углеводородных газов (СУГ)" от 01.08.2010 N 01 (далее - Договор) и 63 930 руб. пеней.

До принятия судом решения по делу истец отказался от иска в части взыскания пеней и уменьшил размер основного долга до 3 943 351 руб. 49 коп.

Решением от 02.02.2012 (судья Кузнецов М.В.) с Фирмы в пользу Общества взыскано 3 943 351 руб. 49 коп. задолженности по Договору. Производство по делу в части взыскания неустойки прекращено. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с решением суда, апелляционную жалобу в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) подало общество с ограниченной ответственностью "Юрис" (далее - ООО "Юрис"), не привлеченное к участию в деле.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 производство по апелляционной жалобе ООО "Юрис" прекращено на основании пункта 1 статьи 150 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции 02.04.2012 поступило ходатайство о проведении процессуального правопреемства, в котором общество с ограниченной ответственностью "РосСтройИнвест" (далее - ООО "РСИ"), ссылаясь на заключенный с Обществом договор уступки прав требования от 01.03.2012 (далее - Договор цессии), просит произвести замену Общества на его правопреемника - ООО "РСИ".

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 в удовлетворении ходатайства ООО "РСИ" отказано.

В кассационной жалобе ООО "РСИ", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 и произвести замену Общества на его правопреемника - ООО "РСИ".

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе ООО "РСИ". Представитель Фирмы просил оставить определение от 02.05.2012 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "РСИ" по правилам статей 121-124 АПК РФ считается надлежащим образом уведомленным о месте и времени слушания дела, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2012 по настоящему делу с Фирмы в пользу Общества взыскано 3 943 351 руб. 49 коп. задолженности по Договору. Производство по делу в части взыскания неустойки прекращено.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование своего заявления о процессуальном правопреемстве ООО "РСИ" представило апелляционному суду Договор цессии, заключенный между Обществом (цедент) и ООО "РСИ" (цессионарий), по условиям которого цедент уступает цессионарию свои права кредитора на получение с Фирмы (должник) денежных средств в размере 10 655 134 руб. 40 коп., в том числе 3 943 351 руб. 49 коп., взысканных с должника решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2012 по делу N А56-61838/2011; 6 711 782 руб. 91 коп. задолженности должника перед цедентом, возникшей на основании Договора (акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по 30.06.2011), а также сумму расходов цедента по уплате государственной пошлины в размере 28 228 руб. 82 коп., принадлежащих цеденту на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2012 по делу N А56-61838/2011.

Пунктом 1.3.1 Договора цессии предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 10 000 руб.

Оценив совокупность материалов дела по правилам статьи 71 АПК РФ, сославшись на положения, предусмотренные статьями 170, 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), принимая во внимание пункт 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), указав, что встречное предоставление в сумме 10 000 руб. меньше переданного права в 1 066 раз и явно не соответствует размеру уступаемого права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что размер установленного сторонами в Договоре цессии вознаграждения является символическим, то есть не отражающим фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче, в связи с чем Договор цессии является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями.

Указав, что в соответствии со статьей 170 ГК РФ притворная сделка является ничтожной, и к ней применяются правила, относящиеся к Договору дарения, в том числе установленный статьей 575 ГК РФ запрет на дарение между коммерческими организациями, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения ходатайства ООО "РСИ" о проведении процессуального правопреемства.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Общества, Фирмы и обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции установил следующее.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из пункта 10 Информационного письма N 120, при оценке сделки на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 ГК РФ) и решении вопроса о том, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения, суду при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего надлежит исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Как видно из материалов дела, за переданное Обществом по Договору цессии право требования с Фирмы 10 655 134 руб. 40 коп. предусмотрено встречное предоставление ООО "РСИ" в размере 10 000 руб.

В судебном заседании при рассмотрении кассационной жалобы представитель Фирмы на вопрос суда кассационной инстанции ответил, что Фирма является вполне платежеспособной.

Доказательств обратного в деле не имеется. Представителем Общества указанное утверждение ответчика никоим образом не опровергнуто.

На аналогичный вопрос суда кассационной инстанции в отношении Общества представитель истца также ответил, что Общество является платежеспособным, а обстоятельства, связанные с наличием ситуаций либо каких-либо судебных актов, в силу которых Общество является должником, ему неизвестны.

Вместе с тем, как видно из определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 по настоящему делу, которым прекращено производство по апелляционной жалобе ООО "Юрис" на основании пункта 1 статьи 150 АПК РФ, ООО "Юрис" в обоснование наличия у него права на обжалование решения суда ссылалось на судебные акты по делам N А56-17798/2011, N А56-44161/2011, которыми с Общества в пользу ООО "Юрис" взыскана задолженность, уступку Обществом права требования третьим лицам, направление действий Общества на уклонение от погашения в полном объеме задолженности, имеющейся перед ООО "Юрис".

С учетом изложенного и совокупности материалов и конкретных обстоятельств настоящего дела кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с выводом апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО "РСИ" о проведения процессуального правопреемства ввиду ничтожности Договора цессии.

Нарушений либо неправильного применения апелляционным судом норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 по делу N А56-61838/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосСтройИнвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Н.И. Кужарова Н.В. Марьянкова