Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2012 г. N Ф07-3519/12 по делу N А56-37250/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Константинова П.Ю., Сергеевой И.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт материалов" Куликова А.А. (доверенность от 14.02.2011), от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге Сергеевой Н.М. (доверенность от 10.01.2012), от общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКонтактСтрой" Плетинского А.В. (доверенность от 05.12.2011), Шевелева С.Э. (доверенность от 07.12.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКонтактСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2011 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-37250/2011

установил:

ООО "ИнвестКонтактСтрой" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге (далее - ТУ ФАУГИ) и открытому акционерному обществу "Центральный научно-исследовательский институт материалов" (далее - ОАО "ЦНИИМ", Институт) о признании недействительным договора цессии от 21.07.2010 N 52-59, заключенного Российской Федерацией в лице ТУ ФАУГИ и федеральным государственным унитарным предприятием "Центральный научно-исследовательский институт материалов" (далее - ФАУГИ "ЦНИИМ").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - ФАУГИ), Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (далее - Министерство).

Решением от 29.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.01.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на их необоснованность. Общество считает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно признали его лицом, незаинтересованным в признании недействительным спорного договора, а также пришли к ошибочному выводу о соответствии спорной сделки действующему законодательству.

В отзыве на кассационную жалобу Министерство просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ТУ ФАУГИ и ОАО "ЦНИИМ", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 26.09.2003 N 4339-р "О вовлечении в хозяйственный оборот федерального недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Виленский пер., д. 15, лит. А, Б, В" Институту разрешены проектирование и реконструкция под нежилые и жилые цели за счет собственных и привлеченных средств зданий, закрепленных за Институтом на праве хозяйственного ведения, расположенных по указанному адресу, в границах земельного участка площадью 8816 кв.м с кадастровым номером 78:1123:3, находящегося в аренде у Института. Согласно указанному распоряжению 30% площади объекта, полученной в результате реализации инвестиционного проекта, подлежит передаче в собственность Российской Федерации, 70% - в собственность инвестора; размер инвестиций в объект, должен составить не менее 9 000 000 долларов США в рублевом эквиваленте.

По результатам конкурса Общество и ФГУП "ЦНИИМ" (правопредшественник ОАО "ЦНИИМ") заключили инвестиционный контракт от 21.11.2003 на реализацию инвестиционного проекта по реконструкции и строительству комплекса административно-жилого назначения на земельном участке по указанному адресу.

Пунктом 4.4 контракта предусмотрено, что после завершения реконструкции (строительства) в федеральную собственность с правом хозяйственного ведения Заказчика передается 30% общей площади жилого комплекса, полученной в результате реализации инвестиционного проекта на основании настоящего контракта. Иные жилые и нежилые помещения в построенном многофункциональном комплексе, составляющие 70% общей площади, передаются в собственность инвестора и привлеченных им сторонних инвесторов.

Пунктом 5.2.4 контракта предусмотрено подписание сторонами акта о реализации инвестиционного проекта в течение одного месяца с даты утверждения акта государственной комиссии по приемке в эксплуатацию комплекса.

ФГУП "ЦНИИМ" получило разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 28.06.2007 N 78-1618в-2007.

ФГУП "ЦНИИМ" и Общество подписали акт от 23.12.2008 частичного исполнения обязательств по контракту, согласно которому стороны подтвердили, что на момент подписания акта инвестором осуществлена реконструкция многофункционального жилого комплекса, для передачи в собственность Российской Федерации с правом хозяйственного ведения ФГУП "ЦНИИМ" зарезервированы помещения, площадь которых соответствует пункту 4.4 контракта.

В приложениях к названному акту стороны согласовали перечень объектов недвижимости, подлежащих передаче в собственность инвестора и привлеченных им дольщиков, и объектов, зарезервированных для передачи в собственность Российской Федерации с правом хозяйственного ведения Института (нежилое здание общей площадью 3235,2 кв.м под литерой Б; квартиры 13, 20, 1, 42, 39, 44, 63, 68, 85, 89 и нежилое помещение 2-Н в здании под литерой А; нежилое помещение 12-Н в здании под литерой В).

ТУ ФАУГИ приняло распоряжение от 21.12.2009 N 309-р об условиях приватизации ФГУП "ЦНИИМ" путем его преобразования в открытое акционерное общество и утвержден состав подлежащего приватизации имущества предприятия.

По передаточному акту от 15.07.2010 ТУ ФАУГИ передало ОАО "ЦНИИМ" подлежавшее приватизации имущество Института, в том числе основанные на инвестиционном контракте от 21.11.2003 права требования передачи в собственность указанных квартир 13, 20, 1, 42, 39, 44, 63, 68, 85, 89.

ФГУП "ЦНИИМ" и ТУ ФАУГИ заключили договор от 21.07.2010 N 52-59 уступки прав (цессии), согласно которому ФГУП "ЦНИИМ" (цедент) уступает, а Российская Федерация в лице ТУ ФАУГИ (цессионарий) принимает права (требования) в полном объеме по инвестиционному контракту от 21.11.2003.

ОАО "ЦНИИМ" зарегистрировано 16.08.2010 как правопреемник ФГУП "ЦНИИМ".

Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, считая договор уступки прав от 21.07.2010 N 52-59 не соответствующим статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенным с нарушением порядка совершения сделок с имуществом федеральных государственных унитарных предприятий. Обосновывая свою заинтересованность в признании спорной сделки недействительной, Общество ссылалось на то, что в результате заключения оспариваемого договора права требования в отношении вновь созданных объектов недвижимости (квартир) одновременно принадлежат двум лицам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Общество не является лицом, заинтересованным в признании спорной сделки недействительной. Суды указали, что спорная сделка не противоречит законодательству и не нарушает права и законные интересы Общества.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено только заинтересованным лицом.

В качестве основания иска Общество ссылается на то, что спорный договор заключен с нарушением порядка совершения сделок с имуществом федеральных государственных унитарных предприятий.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Таким образом, Общество не вправе оспаривать договор уступки прав от 21.07.2010 N 52-59.

Кроме того в обоснование своих требований Общество указывает, что спорный договор является недействительным, так как Российской Федерации не могло быть передано требование в отношении квартир 13, 20, 1, 42, 39, 44, 63, 68, 85, 89, поскольку данное требование было ранее передано ОАО "ЦНИИМ".

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований Общества, обжалуемые судебные акты законны, отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2011, и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 по делу N А56-37250/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКонтактСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

П.Ю. Константинов И.В. Сергеева