Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2012 г. N Ф07-4107/12 по делу N А56-18296/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.

при участии Прохоровой Ю.И. (паспорт серии 4010 N 263206),

рассмотрев 04.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Большаковой Елены Семеновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2011 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 (судьи Сомова Е.А., Горбачева О.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-18296/2011,

установил:

Большакова Елена Семеновна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Прохоровой Юлии Игоревне о расторжении договора от 12.09.2007 N 6 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ШАРМ", место нахождения: 195297, Санкт-Петербург, проспект Просвещения, дом 76 (далее - Общество, ООО "ШАРМ").

Решением суда первой инстанции от 06.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Большакова Е.С., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 06.09.2011 и постановление от 07.02.2012 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Судами, по мнению подателя жалобы, необоснованно оставлено без внимания то обстоятельство, что в соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) продавец вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Большакова Е.С. считает, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно не принят во внимание ее довод о расторжении спорного договора по соглашению сторон.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности.

В поступившем в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа отзыве Прохорова Ю.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Прохорова Ю.И. поддержала доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Большакова Е.С. и Общество, надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, сторонами 12.09.2007 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым (в редакции дополнительных соглашений N 1 и 2) Прохорова Ю.И. (продавец) обязалась продать, а Большакова Е.С. (покупатель) приобрести и оплатить долю в размере 5,8% от уставного капитала Общества.

Стоимость доли стороны согласовали в сумме, эквивалентной 76 000 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа.

Оплата доли в соответствии с условиями договора должна быть произведена в два этапа: 50% стоимости приобретаемой доли - при подписании договора и оставшиеся 50% - в срок не позднее 28.01.2008.

Права на приобретаемую долю переходят к покупателю также в два этапа: на часть доли в размере 2,9% уставного капитала - при подписании договора, на оставшуюся часть (2,9% уставного капитала) - после осуществления окончательного расчета в установленный пунктом 2.3.2 договора срок (не позднее 28.01.2008).

Согласно пункту 3.4 договор подлежит расторжению с возвратом сторон в первоначальное положение в том случае, если в собственности Общества на момент его заключения (либо на момент исполнения покупателем обязанности, предусмотренной подпунктом 2.3.2) будет отсутствовать нежилое помещение 1-Н, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, проспект Просвещения, дом 76, корпус 1, литера А, площадью 387,9 кв. м (свидетельство о государственной регистрации права серии 78-АВ N 840930, выданное 28.08.2007 Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области).

Прохорова Ю.И. 13.09.2007 получила от Большаковой Е.С. в счет оплаты проданной доли сумму, эквивалентную 38 000 долларов США, в этот же день Общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли в размере 2.9% уставного капитала. Второй платеж произведен не был.

Большакова Е.С. 25.06.2010 направила в адрес Прохоровой Ю.И. предложение о расторжении договора купли-продажи от 12.09.2007 со ссылкой на пункт 3.4 названного договора, а также в связи с тем, что она отказалась оплачивать вторую часть приобретаемой доли в уставном капитале Общества.

Поскольку предложение о расторжении договора было оставлено Прохоровой Ю.И. без ответа, Большакова Е.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии существенных нарушений условий договора от 12.09.2007 и оснований для его расторжения, а также применил исковую давность, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение от 06.09.2011 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой данности, равный трем годам.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным довод подателя кассационной жалобы о неправильном определении судами первой и апелляционной инстанций даты начала течения срока исковой давности - 28.01.2008, поскольку на указанную дату права Большаковой Е.Е. как покупателя доли в уставном капитале Общества не были нарушены, а договор на отчуждение недвижимого имущества Общества (на что ссылается истец в обоснование нарушение своих прав и условий спорного договора) был заключен 18.11.2008, таким образом, срок исковой давности следует исчислять с указанной даты.

Между тем ошибочный вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности не привел к принятию неправильных судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В обоснование своих требований Большакова Е.С. сослалась на существенное нарушение Прохоровой Ю.И. условий договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Нарушения, по мнению истца, были выражены в следующем: решением внеочередного общего собрания участников ООО "ШАРМ" от 08.05.2008 Большакова Е.С. лишена приобретенной и оплаченной ею доли в размере 2,9% в уставном капитале Общества. Кроме того, 18.05.2009 принято решение об увеличении уставного капитала ООО "ШАРМ", в связи с чем приобретенная доля Прохоровой Ю.И. уменьшилась до 1,7%. Истец также сослался на то, что на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2008 Обществом отчуждено нежилое помещение 1-Н, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, проспект Просвещения, дом 76, корпус 1, литера А.

При оценке указанных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обстоятельства, приведенные Большаковой Е.С., не могут быть квалифицированы как нарушения условий договора купли-продажи доли со стороны Прохоровой Ю.И.

Суды приняли во внимание, что после заключения спорного договора ответчику принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 2,9% и Прохорова Ю.И. не могла повлиять на решения, принимаемые общим собранием участников ООО "ШАРМ".

Вступившим в законную силу решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30.06.2011 по делу N 2-3155 установлено, что наряду с договором, заключенным с ответчиком, Большакова Е.С. заключила аналогичные договоры с другими участниками Общества, в результате чего стала владельцем доли номинальной стоимостью 66 702 руб. 76 коп., что составляет 67,6% от уставного капитала ООО "ШАРМ".

Порядок принятия решений по вопросам изменения устава общества с ограниченной ответственностью, в том числе изменения размера уставного капитала такого общества, регламентирован частью 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Из указанной нормы следует, что названные решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Калининский районный суд Санкт-Петербурга в упомянутом решении указал, что договор является действующим, а внесудебный порядок его расторжения не предусмотрен.

Кроме того, указанным решением с истца в пользу ответчика взыскана задолженность по спорному договору - стоимость оставшейся доли в размере 988 000 руб. (сумма, эквивалентная 40 000 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на 28.01.2008).

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2009 по делу N А56-21018/2008 решение внеочередного собрания участников Общества от 08.05.2008, в соответствии с которым Большакова Е.С. была лишена приобретенной у Прохоровой Ю.С. доли в уставном капитале ООО "ШАРМ".

Таким образом нарушенные права Большаковой Е.С. восстановлены в судебном порядке.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные Большаковой Е.С. в обоснование своих требований, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о расторжении спорного договора.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суд кассационной инстанции также не может согласиться с доводом подателя жалобы о возможности расторжения договора на основании пункта 3.4, поскольку договор купли-продажи нежилого помещения 1-Н, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, проспект Просвещения, дом 76, корпус 1, литера А, был заключен 18.11.2008, момент исполнения обязанности по оплате оставшейся доли согласован сторонами в редакции дополнительного соглашения N 2 не позднее 28.01.2008.

Таким образом, истцом не представлены доказательства того, что в период, когда спорный договор должен быть исполнен Большаковой Е.С., нежилое помещение находилось в собственности других лиц.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 по делу N А56-18296/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Большаковой Елены Семеновны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко