Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2012 г. N Ф07-4115/12 по делу N А56-40553/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боглачевой Е.В.,

судей Ломакина С.А., Михайловской Е.А.,

при участии от государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" Дербина О.В. (доверенность от 30.12.2011 N 01-30-1087/11),

рассмотрев 07.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2011 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 (судьи Глазков Е.Г., Попова Н.М., Черемошкина В.В.) по делу N А56-40553/2011,

установил:

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, д. 42, ОГРН 102780925625 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альбатрос", место нахождения: (192019, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д. 1, пом. 5-Н, ОГРН 1089847180345 (далее - Общество), о признании недействительным договора поставки, заключенного на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2010 по делу N А56-8611/2010.

Решением суда первой инстанции от 14.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.02.2012, Предприятию в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что обстоятельства, приводимые истцом в качестве основания для признания договора недействительным, уже были предметом оценки при рассмотрении дела N А56-8611/2011. По мнению Предприятия, эти обстоятельства должны быть заново оценены судами применительно к исковым требованиям, заявленным в рамках настоящего дела, поскольку предмет рассматриваемого иска отличается от предмета ранее рассмотренного иска. Податель жалобы также считает необоснованным применение судами к спорным правоотношениям статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и неправильным сделанный ими вывод об одностороннем отказе истца от исполнения договора.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы жалобы.

Представители Общества, надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по результатам аукциона, проведенного 25.12.2009, Общество признано победителем на право заключения с Предприятием договора поставки намывного песка.

Предприятие уклонилось от заключения договора, поставив Общество в известность (письмо от 13.01.2010 N 02-15-11/10) о принятом на заседании конкурсной комиссии решении отменить результаты аукциона.

Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о понуждении Предприятия заключить договор на поставку намывного песка по итогам состоявшегося аукциона от 25.12.2009.

Вступившим в законную силу решением от 31.05.2010 по делу N А56-8611/2010 суд обязал стороны заключить договор поставки намывного песка на условиях проекта договора, представленного Обществу Предприятием, и протокола о результатах аукциона от 25.12.2009.

Полагая, что договор поставки, заключенный на условиях, изложенных в аукционной документации, не соответствует достижению деятельности Предприятия, оно обратилось в суд с настоящим иском о признании договора недействительным.

Суды отказали в удовлетворении иска ввиду отсутствия предусмотренных статьей 173 ГК РФ оснований для признания сделки недействительной. При этом суды указали, что доводы о несоответствии условий договора целям деятельности Предприятия уже исследовались судом при рассмотрении дела N А56-8611/2010 и получили надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Согласно статье 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Как правильно указали суды, обращаясь с иском о признании недействительным договора на основании статьи 173 ГК РФ, истец должен доказать не только противоречие сделки целям деятельности, определенно ограниченными его учредительными документами, но и подтвердить, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о незаконности сделки.

В обоснование заявленного требования истец ссылался на то, что намывной песок, который должен был закупаться по спорному договору, фактически не был пригоден для осуществления ремонтных работ, запланированных Предприятием, в связи с чем его приобретение не соответствовало бы целям деятельности Предприятия, прямо определенным уставом.

На эти же обстоятельства, как препятствующие заключению договора поставки на условиях, определенных проведенным аукционом, Предприятие ссылалось и при рассмотрении дела N А56-8611/2010 о понуждении к заключению спорного договора поставки. В силу статей 309 и 310 ГК РФ отказ Предприятия от заключения договора признан незаконным, в том числе и по тем основаниям, которые оно приводило в обоснование заявленных требований.

Приняв во внимание обстоятельства, установленные по делу N А56-8611/2010, с учетом приведенных Предприятием доводов по настоящему делу, суды пришли к выводу о том, что договор на поставку намывного песка, заключенный на условиях аукциона от 25.12.2009, не противоречит целям деятельности истца, а следовательно, отсутствуют предусмотренные статьей 173 ГК РФ основания для признания данной сделки недействительной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 по делу N А56-40553/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

С.А. Ломакин Е.А. Михайловская